Notícias e Negócios
Compliance e Ética Corporativa: perspectivas para 2026
Quais temas devem ganhar relevância nos próximos meses? Veja a análise dos especialistas do escritório acerca das principais tendências e de seus impactos na agenda corporativa
Assuntos
O ano de 2025 foi marcado por avanços regulatórios e institucionais na aplicação da legislação de enfrentamento à corrupção e à lavagem de dinheiro, na regulação dos programas de compliance, no processo de negociação e celebração dos acordos de leniência, e na ampliação da agenda de integridade corporativa – leia a nossa retrospectiva publicada no Único.
Este artigo apresenta as possíveis repercussões desses avanços para 2026, com destaque para os impactos práticos para a agenda de integridade das empresas.
Fortalecimento Contínuo da Aplicação da Lei Anticorrupção no Brasil
A análise dos dados públicos do Painel de Correição indica que, em 2026, a Controladoria-Geral da União (CGU) deve manter a tendência de aplicação crescente da Lei Anticorrupção (Lei n. 12.846/2013) e seu protagonismo no âmbito do Poder Executivo Federal.
Nos últimos anos, a CGU instaurou um número expressivo de Processos Administrativos de Responsabilização (PARs): foram 539 novos casos desde 2020, 126 deles somente em 2025. Dentre esses, destacam-se os 40 casos instaurados pela CGU contra entidades investigadas por fraudes nos descontos associativos do Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS).
Considerando o total de processos instaurados por entidades do Executivo Federal no mesmo período, que alcançou o número de 1.667 PARs, a CGU foi responsável por quase 1/3 dos novos processos, reafirmando o seu protagonismo institucional na aplicação da Lei Anticorrupção.
Sob a perspectiva da conclusão dos processos, a CGU também tem mantido, desde 2022, uma trajetória de estabilidade, com média de 74 casos encerrados por ano. Essa tendência deve se manter em 2026, com possível incremento.
Para além da CGU, outras entidades da administração pública federal direta e indireta tendem a continuar desempenhando papel importante na aplicação da Lei Anticorrupção. Nesse contexto, destacam-se: a Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras), que registrou 62 PARs instaurados e 30 concluídos em 2025; o Ministério da Agricultura e Pecuária (MAPA), com 13 PARs instaurados e 30 concluídos em 2025; a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (Correios), com 7 PARs instaurados e 23 concluídos em 2025; e a Receita Federal do Brasil (RFB), com 5 PARs instaurados e 27 concluídos em 2025.
O alto número de processos administrativos no âmbito de outras entidades da administração pode revelar crescente profissionalização, ganho de experiência e maior produtividade nas práticas de controle e responsabilização. Essa nova realidade aponta para maior atividade das autoridades e riscos para as empresas.
Quanto às hipóteses legais mais invocadas para instaurar PARs, os dados de 2025 revelam uma pauta ampla e diversificada. Na CGU, os temas mais recorrentes foram fraude em licitação (44 casos), que também predominaram no caso da Petrobras (49 casos), dificultar ou intervir na atividade de fiscalização (36 casos), e pagamento de vantagem indevida (29 casos). Esses temas devem se manter em voga em 2026.
Atuação coordenada do Ministério Público Federal com outras autoridades
Em paralelo ao reforço sancionador, a coordenação interinstitucional também avançou em 2025, com tendência de aprimoramento em 2026.
A publicação do Acordo de Cooperação Técnica (ACT) entre a CGU, a Advocacia‑Geral da União (AGU) e o Ministério Público Federal (MPF), em abril de 2025, e do Roteiro para Empresas: Celebrando Acordo de Leniência com o MPF (Roteiro), em novembro de 2025, inaugura um novo patamar de coordenação institucional nas negociações de acordos de leniência. Ao prever troca estruturada de informações, a criação de metodologias conjuntas, e diretrizes para atuação coordenada, o ACT mitiga assimetrias e reduz incertezas, trazendo maior transparência e uniformidade procedimental.
Esses movimentos tendem a contribuir para a celeridade das negociações que envolvem múltiplas autoridades. O acordo de leniência celebrado em março de 2025 com a Trafigura Beheer B.V., negociado pela CGU e pela AGU em coordenação com o MPF, embora anterior ao ACT e ao Roteiro, pode antecipar a lógica de coordenação e padronização que esses instrumentos formalizaram, apontando uma tendência que poderá orientar a celebração de futuros acordos conjuntos com negociação simultânea.
Início da aplicação da portaria interministerial CGU/AGU sobre operações de M&A
Outro avanço importante de 2025, cujos efeitos práticos serão verificados a partir de 2026, foi a Portaria Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 (Portaria nº 1/2025). Dentre outras novidades, a norma busca incentivar a autodenúncia de violações identificadas em operações societárias, ao conceder aos adquirentes até 12 meses após o fechamento da operação societária para reportar as irregularidades, com a garantia de aplicação do desconto máximo de 2/3 sobre a multa aplicável como benefício da leniência, se cumpridos determinados requisitos.
Ao instituir essa janela temporal de cooperação, a Portaria nº 1/2025 favorece também os investidores com posturas proativas na condução das auditorias de integridade e na rápida integração da empresa adquirida às suas políticas e controles internos.
Outra novidade relevante é a introdução do marker, que permite à empresa demonstrar diligência, boa‑fé e apresentar elementos de colaboração mesmo antes da conclusão de sua investigação interna. O marker não garante a leniência, mas sinaliza compromisso de cooperação e permite que a empresa tenha acesso aos benefícios do reporte tempestivo dos fatos. A adoção do marker tende a tornar mais rigoroso o olhar da CGU sobre o momento em que a empresa decide reportar a conduta e sobre as atenuantes e descontos a serem concedidos.
Assédio e ESG como prioridades investigativas
Em 2026, a CGU deve seguir a tendência recente de ampliação do conceito de integridade corporativa, que em 2025 passou a considerar temas de sustentabilidade e proteção aos direitos humanos. Uma das prioridades do órgão deve ser a inclusão de ações para a prevenção da prática de assédio moral e sexual na agenda de integridade corporativa das empresas.
Um dos exemplos dessa agenda, na prática, é a preocupação do mercado e das autoridades com a proteção da saúde mental no trabalho, refletida nas recentes alterações à NR-1 trazidas pela Portaria MTE n° 1.419/2024, que entram em vigor em 2026.
Da perspectiva dos programas de integridade, além da adoção de medidas robustas de prevenção, as empresas devem avaliar se seus canais de denúncia capturam e tratam de forma adequada ocorrências de assédio, em todas as suas formas. Além disso, as investigações internas devem ser ajustadas às características específicas desse tipo de ocorrência, de modo que os casos sejam conduzidos de forma estruturada, com protocolos claros de apuração voltados à preservação de evidências, à proteção das vítimas e dos denunciantes, e à aplicação de medidas disciplinares e legais adequadas.
Na agenda ESG (Environmental, Social and Governance), a atenção crescente às responsabilidades administrativa, civil e penal em matéria ambiental exige das empresas não apenas conformidade regulatória, mas também capacidade de apuração estruturada dos fatos. Nesse cenário, a tendência é que ganhe relevância a investigação defensiva prevista no Provimento OAB nº 188/2018, como método estratégico para esclarecer fatos, preservar provas, e subsidiar a defesa ou a negociação de acordos com as autoridades.
Integridade em licitações de grande vulto
A Portaria SE/CGU nº 226/2025 (Portaria nº 226/2025), que entrou em vigor em novembro de 2025, detalhou o rito e os parâmetros de avaliação dos programas de integridade previstos no Decreto nº 12.304/2024, que regulamentou a exigência de programas de integridade em licitações de grande vulto, inclusive como critério de desempate entre propostas e para a reabilitação de licitante ou contratado, introduzida pelo art. 25, § 4º, da Lei nº 14.133/2021.
Entre os elementos centrais considerados na análise estão: o comprometimento da alta administração; a existência de políticas e padrões de conduta aplicáveis a empregados e terceiros; treinamentos contínuos; mecanismos eficazes de prevenção e detecção de fraudes; canais de denúncia efetivos; diligência na gestão de terceiros; práticas de transparência socioambiental; e um enfoque transversal em monitoramento e aprimoramento contínuo.
Para empresas que mantêm contratos públicos relevantes com entidades governamentais ou que têm como parte de suas atividades a participação em licitações de grande vulto, especialmente a partir de 2026, o momento é oportuno para avaliar seus programas de integridade à luz dos critérios da Portaria nº 226/2025, com atenção especial à governança de terceiros, à efetividade dos canais de denúncia e ao uso de indicadores objetivos para aferir o desempenho do programa, buscando evitar perda de competitividade em futuras licitações de que pretendam participar.
Ano eleitoral: integridade e mídias sociais
Com a realização das eleições federal e estaduais em 2026, tende a haver maior escrutínio das autoridades sobre eventuais interações de empresas e seus representantes com candidatos e partidos políticos, o que exige protocolos internos claros para evitar percepções de favorecimento ou violações às regras eleitorais. Controles específicos sobre doações, patrocínios, hospitalidades e eventos institucionais tornam‑se especialmente relevantes.
Também merece atenção a comunicação corporativa e o uso de mídias sociais por representantes da empresa, especialmente por integrantes da alta administração. A Justiça Eleitoral tem reforçado a importância da prevenção e mitigação do assédio eleitoral e da disseminação de conteúdos falsos. Assim, independentemente do setor, é fundamental que as empresas tenham atenção aos seus protocolos de uso de mídias sociais e de gestão de seus canais oficiais de comunicação.
Além disso, a prevenção ao assédio eleitoral no ambiente de trabalho requer políticas explícitas de neutralidade institucional, exemplos claros de condutas vedadas e procedimentos céleres e bem estruturados de investigação e remediação. Essa governança não apenas reduz riscos trabalhistas e regulatórios, como também reforça a integridade organizacional durante o período eleitoral.
Prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo
Em 2026, as autoridades de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo devem manter o movimento de fortalecimento das ações de aplicação da lei, com fiscalização orientada a risco e multas mais elevadas. Nesse contexto, espera‑se que as empresas reguladas pela Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (Lei n. 9.613/1998) aprimorem a governança e a efetividade de seus programas, com foco em qualificação de clientes, validação de beneficiários finais e registro de operações sensíveis, especialmente quando envolverem prepostos, ou pessoas politicamente expostas.
Um vetor de atenção crescente, mesmo para empresas que não atuam em setores regulados, é o risco de relacionamento inadvertido com empresas e indivíduos vinculados, direta ou indiretamente, a organizações criminosas. Para mitigar esse risco, será essencial demonstrar diligências proporcionais aos riscos identificados, com documentação contemporânea, organizada e rastreável. A capacidade de comprovar que a análise foi conduzida no momento da operação tende a se tornar um fator decisivo em eventuais investigações ou requisições de documentos e informações.
Investigações internas e tecnologia
As fraudes internas permanecem entre as principais prioridades investigativas para 2026. Os mecanismos utilizados nas fraudes se tornaram mais sofisticados, e o uso de ferramentas de analytics e de inteligência artificial podem proporcionar ganhos expressivos de eficiência, permitindo o cruzamento de grandes volumes de informações, a detecção precoce de padrões atípicos e a redução do tempo de resposta, o que fortalece a credibilidade das apurações.
A governança de telefones corporativos, aplicativos de mensagens e plataformas internas de comunicação também será um ponto de atenção em 2026. A ausência de controles sobre o uso de equipamentos eletrônicos, especialmente em empresas que permitem a utilização de equipamentos pessoais para atividades profissionais, pode comprometer a efetividade e integridade de investigações internas, gerar riscos de vazamento de informações confidenciais e prejudicar a rastreabilidade de informações.
Políticas adequadas e bem comunicadas, associadas a procedimentos e controles internos bem estruturados, permitem mitigar riscos e assegurar que eventuais ocorrências sejam tratadas com celeridade, consistência e respaldo documental.
Vetores internacionais: sanções, controles de exportação e FCPA
No cenário internacional, o Department of Justice (DOJ) dos Estados Unidos deve manter como prioridade temas relacionados a sanções, controles de exportação e combate a organizações criminosas. Diante de cadeias globais cada vez mais complexas, empresas com atuação internacional precisarão reforçar processos de diligência de contrapartes e assegurar rastreabilidade documental robusta, especialmente em transações com mercados ou segmentos classificados como de maior risco.
A integração entre compliance, comércio exterior, operações e áreas de negócio será fundamental tanto para prevenir violações quanto para demonstrar atuação diligente diante de eventuais questionamentos. Entre os elementos centrais dessa agenda estão a checagem de listas de sanções, a análise de cadeias de controle para identificar beneficiários finais ou vinculados sancionados, e o monitoramento contínuo de transações com sistemas eficazes de alerta.
Não é por acaso que o primeiro grande seminário a ser realizado pela CGU em 2026 tratará exatamente do combate à corrupção em transações comerciais internacionais e da integridade como mecanismo de inserção em mercados globais.
Podcast “Anticorrupção: destaques e perspectivas para 2026”
Para conferir mais informações sobre o tema, ouça o podcast da prática de Compliance e Ética Corporativa na sua plataforma de podcast preferida.
