Retrospectiva de Compliance 2025

O ano de 2025 consolidou avanços significativos em temas de integridade, sobretudo no cenário regulatório. Novas normas e guias da Controladoria-Geral da União (CGU), da Advocacia-Geral da União (AGU) e do Ministério Público Federal (MPF) ampliam a previsibilidade, alinham metodologias e reforçam a necessidade de programas de compliance cada vez mais estruturados. Este Radar sintetiza os principais marcos do ano, destacando as mudanças, seu significado para as empresas e as implicações para a tomada de decisão executiva.

• Acordo de Cooperação Técnica: A celebração do Acordo de Cooperação Técnica (ACT) entre CGU, AGU e MPF, em 25 de abril, inaugura um novo patamar de coordenação institucional na negociação de acordos de leniência. Ao prever a troca estruturada de informações, a orientação quanto a metodologias conjuntas de cálculo de multas e apuração de danos, o acordo mitiga assimetrias entre órgãos e reduz incertezas que impactavam resoluções conjuntas. Trata-se de um avanço relevante, que contribui para maior previsibilidade regulatória e segurança jurídica aos entes privados.
• Portaria Normativa nº 186/2025: No campo da improbidade administrativa, a Portaria AGU nº 186/2025 regulamentou o Acordo de Não Persecução Civil (ANPC), conferindo contornos objetivos a um instrumento de resolução consensual que já constava na Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 14.230/2021) após as alterações promovidas em 2021. Ao prever expressamente cláusulas obrigatórias, como ressarcimento do dano, devolução de vantagens indevidas e admissão de conduta, a portaria confere maior previsibilidade e segurança jurídica.
• Interpretação do Superior Tribunal de Justiça: Em junho de 2025, a Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou entendimento de que empresas integrantes de um mesmo conglomerado societário podem ser responsabilizadas solidariamente pelos atos previstos na Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), ainda que submetidas a operações societárias posteriores – como incorporação, transformação ou cisão (Recurso Especial nº 2.209.077/RS). O Tribunal tem privilegiado uma interpretação abrangente da norma, destinada a assegurar o interesse público e a garantir a efetividade das sanções aplicáveis.
• Portaria Interministerial CGU/AGU: A CGU e AGU submeteram à consulta pública, em 29 de julho, minuta de portaria interministerial destinada a substituir a Portaria Conjunta nº 4/2019 e a aperfeiçoar os critérios e procedimentos envolvidos na negociação de acordos de leniência da Lei Anticorrupção. A proposta introduz critérios objetivos para a aferição do grau de colaboração, disciplina o uso do marker para autodenúncia, define critérios técnicos para a metodologia de cálculo da vantagem obtida e admite parcelamento, entre outros aspectos. A publicação da nova portaria deve ocorrer em 2026.
• Relatório de Análise da Dosimetria de Sanções: No dia 26 de agosto, a CGU publicou a segunda edição do Relatório de Análise da Dosimetria de Sanções aplicadas em Processos Administrativos de Responsabilização (PAR), que fornece um referencial empírico relevante a respeito dos critérios, percentuais e entendimentos adotados em 159 decisões do órgão com base na Lei Anticorrupção. O relatório indicou multas entre 0,1% e 11% do faturamento bruto, com média de 3,1%, e destacou como agravantes recorrentes a ciência da alta administração e o concurso de atos ilícitos, ao passo que programas de integridade eficazes figuram como relevantes atenuantes. Esses dados permitem avaliações de cenários de dosimetria, além de priorização de iniciativas de remediação.
• Enunciados de interpretação da Lei Anticorrupção: No plano interpretativo, a Portaria nº 3.032/2025 da CGU aprovou oito enunciados administrativos que uniformizam entendimentos sobre temas-chave da Lei Anticorrupção. A consolidação de uma definição ampla de vantagem indevida, a responsabilização por apresentação de documentos falsos em licitações independentemente de resultado e a fixação de parâmetros para brindes e hospitalidade, entre outros pontos.
• Guia de Identificação e Quantificação da Vantagem Auferida: No eixo econômico das sanções, o Guia de Identificação e Quantificação da Vantagem Auferida, publicado em 11 de setembro, estabeleceu critérios para calcular a vantagem auferida em atos lesivos à Lei Anticorrupção. A metodologia adota, como regra, o lucro total obtido em contratos administrativos, admitindo apenas a dedução de custos lícitos, efetivos e diretamente relacionados ao objeto contratado, com a exclusão de despesas gerais e operacionais. Prevê-se, ainda, a utilização de métodos alternativos nos casos em que não existam contratos administrativos celebrados. Trata-se de mais uma iniciativa voltada a reforçar a transparência, a previsibilidade e a segurança jurídica.
• Portaria SE/CGU nº 226/2025: A Portaria SE/CGU nº 226/2025, de 11 de setembro, detalha o procedimento e a metodologia de avaliação de programas de integridade previstos no Decreto nº 12.304/2024. Dentre os principais critérios, incluem-se o comprometimento da alta direção, a existência de políticas e padrões de conduta aplicáveis a empregados e terceiros, treinamentos contínuos, mecanismos de prevenção e detecção de fraudes, canais de denúncia eficazes, diligências na contratação de terceiros, transparência socioambiental e uma ênfase transversal em monitoramento e aperfeiçoamento contínuo. Ao dispensar a submissão quando a empresa já integra o Programa Empresa Pró-Ética, a Portaria valoriza esse reconhecido selo de integridade. Para as organizações que possuem contratos de alto vulto com a Administração Pública, o momento é propício para realizar avaliações de lacunas frente a esses critérios, priorizando governança de terceiros, efetividade dos canais de denúncia e métricas objetivas de performance do programa, com um plano de ação estruturado.
• Roteiro do MPF sobre acordos de leniência: Em novembro de 2025, o MPF, por meio da 5ª Câmara de Coordenação e Revisão, divulgou o Roteiro para Empresas: Celebrando Acordo de Leniência com o MPF. O material visa a orientar empresas na formalização desses acordos, destacando benefícios como a expressiva redução de sanções, a manutenção da possibilidade de contratar com o poder público e maior previsibilidade jurídica. O roteiro é uma referência útil para empresas interessadas em cooperar com autoridades públicas, ao estabelecer diretrizes objetivas sobre etapas e requisitos, fortalecendo a segurança jurídica e a transparência nas negociações.
• Panorama de PARs: Durante o ano de 2025, foram instaurados 251 PARs por órgãos do Poder Executivo Federal, com fundamento na Lei Anticorrupção, dos quais 16 haviam sido concluídos até meados de dezembro. Em comparação com o ano anterior, observou-se uma redução no total de processos instaurados e concluídos, que em 2024 alcançaram 280 e 104, respectivamente. Em 2025, os principais órgãos responsáveis pela aplicação da Lei Anticorrupção foram a CGU, com 126 PARs instaurados, e a Petrobras, com 62. Ambos ampliaram de forma significativa sua atuação em relação ao ano anterior, quando a CGU havia instaurado 75 PARs e a Petrobras, 39. Quanto aos principais assuntos apurados em 2025, destacaram-se 110 casos de fraude em procedimentos licitatórios da administração pública nacional e 56 relacionados ao financiamento, custeio ou patrocínio de atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção. Esse cenário representou uma mudança de tendência em relação a 2024, quando o maior volume de PARs concentrou-se em fraude à licitação (97), seguido de pagamento de vantagem indevida (80) e fraude em contrato administrativo (69). No tocante às sanções aplicadas, em 2025 foram impostas 25 penalidades a entes privados, totalizando mais de R$ 5 milhões em multas. O número representa uma queda em comparação com 2024, que encerrou o período com 130 sanções e mais de R$ 64 milhões em multas. A atuação consistente das autoridades federais na aplicação da Lei Anticorrupção evidencia um processo contínuo de amadurecimento regulatório, que contribui para o fortalecimento da integridade e para a consolidação de um ambiente de negócios orientado por padrões éticos.

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