CGU e AGU adotam nova regra sobre acordos de leniência

Em 23 de dezembro 2025, foi publicada a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025, que consolida em um único instrumento normativo as regras para a negociação, celebração e acompanhamento de acordos de leniência com base na Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).

Este artigo sintetiza os principais pontos da nova norma, destacando as mudanças introduzidas e seu significado para as empresas:

• Coordenação com o Ministério Público Federal (§ 4º do art. 1º): Embora a Portaria seja de iniciativa conjunta da CGU e da AGU, o texto introduz como novidade uma referência expressa à negociação e à celebração de acordos de forma coordenada com o MPF, reforçando o cumprimento dos parâmetros estabelecidos no Acordo de Cooperação Técnica CGU/AGU/MPF, de 25 de abril de 2025. A crescente integração entre as diferentes instituições representa avanço relevante para reduzir divergências na condução de tratativas e ampliar a estabilidade jurídica para empresas que optam por cooperar com diferentes autoridades.
• Previsão expressa de isenção de sanções administrativas (art. 19): A Portaria reafirma que a leniência pode resultar não apenas em redução, mas também em isenção de sanções administrativas, abrangendo desde a dispensa de publicação extraordinária até a isenção de restrições a incentivos públicos e penalidades previstas na Nova Lei de Licitações.

• Previsão do pedido subsidiário de termo de compromisso (§ 4º do art. 3º): A Portaria permite que, caso não sejam preenchidos os requisitos para a celebração de um acordo de leniência, seja avaliada a possibilidade de celebração de um termo de compromisso com a pessoa jurídica interessada. Essa previsão traz menor complexidade procedimental e pode acelerar a resolução consensual.

• Regulamentação do mecanismo de “marker” (art. 6º): A Portaria regulamenta o mecanismo de “marker“, que permite à empresa reservar prioridade na negociação de um futuro acordo de leniência mesmo antes da conclusão de sua investigação interna. A apresentação de informações mínimas permite à CGU emitir declaração de tempestividade, assegurando à empresa o acesso aos benefícios associados à colaboração tempestiva, sem prejuízo da posterior avaliação de mérito. Trata‑se de avanço relevante para permitir que empresas interessadas preservem sua capacidade de obter benefícios vinculados ao tempo da colaboração enquanto ainda estiverem reunindo informações completas sobre os fatos.

• Estímulo objetivo à autodenúncia, com hipóteses de redução de 2/3 da multa (arts. 25 e 26): A Portaria define critérios objetivos para a redução de dois terços da multa, vinculando o benefício ao ineditismo das informações e ao prazo de até nove meses para a autodenúncia. O incentivo também se estende a operações societárias, permitindo que o adquirente reporte irregularidades identificadas em até doze meses após a conclusão da operação. O refinamento desses critérios aumenta a transparência e a previsibilidade para empresas que optem pela autodenúncia, garantindo reduções expressivas nas penalidades aplicáveis.

• Critérios objetivos para evitar bis in idem e regras de creditamento nacional e internacional (arts. 54 a 56): A Portaria estabelece parâmetros para evitar dupla punição (bis in idem), permitindo a compensação de valores já pagos quando houver identidade entre fatos, sujeitos e natureza das sanções. Além disso, autoriza o creditamento internacional, possibilitando o abatimento de valores pagos em resoluções estrangeiras quando houver reciprocidade. A previsão desses mecanismos reduz o risco de penalidades duplicadas, mesmo no cenário de colaboração com autoridades em mais de um país.

• Metodologia clara para cálculo da vantagem auferida (arts. 29 e 30): A Portaria estabelece critérios específicos para estimar a vantagem auferida, considerando eventuais receitas obtidas com o ato lesivo, custos evitados ou lucro adicional diretamente vinculado à irregularidade. Também fixa, como regra geral, o perdimento entre 70% e 100% do valor estimado, prevendo reduções excepcionais quando houver colaboração relevante, autodenúncia ou incapacidade econômica comprovada. O texto ainda admite parcelamento e exige garantias compatíveis com o risco, ajustando as obrigações à capacidade financeira da empresa. A definição técnica desses parâmetros confere maior transparência e objetividade à quantificação dos efeitos econômicos da infração.

• Regras de transparência e delimitação clara das hipóteses de sigilo (arts. 39 a 46): A Portaria adota transparência ativa, prevendo a publicação dos acordos e de seus anexos, ao mesmo tempo em que estabelece categorias de informações protegidas por sigilo, como dados investigativos, dados pessoais e informações comercialmente sensíveis, alinhadas à LGPD. Também esclarece que informações como valores de multas, danos, vantagem auferida, garantias e formas de pagamento não são sigilosas, assegurando divulgação mínima obrigatória.

A Portaria unifica em uma única norma regras e procedimentos antes dispersos em diferentes atos normativos, reforçando a previsibilidade regulatória, reduzindo assimetrias institucionais e conferindo maior segurança jurídica às empresas que buscam acordos de leniência. A norma substitui a Portaria Conjunta nº 4/2019, incorpora parâmetros da Portaria Normativa Interministerial nº 36/2022 e consolida metodologias antes previstas na Instrução Normativa nº 2/2018, alinhando-se ainda aos avanços introduzidos pelo Decreto nº 11.129/2022.

Ela representa avanço na racionalização do regime de leniência, ampliando incentivos à colaboração e reduzindo a insegurança jurídica. Contudo, impõe maior rigor probatório e financeiro, exigindo preparação estratégica, protocolos internos ágeis para a tomada de decisão sobre a colaboração.

Para mais informações, conheça a prática de Compliance e Ética Corporativa  do Mattos Filho.