CVM divulga Ofício Circular nº 1/2022 sobre a taxa de fiscalização

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários, divulgou, em 14 de janeiro de 2022, o Ofício-Circular nº 1/2022-CVM/SRE de modo a esclarecer as mudanças legais e regulatórias recentes referentes à taxa de fiscalização decorrente das atividades de fiscalização e supervisão da CVM, especificamente no âmbito de ofertas públicas de valores mobiliários.

Instituída pela Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989, a taxa de fiscalização sofreu alterações recentes relevantes quanto à sua forma de cálculo e escopo de incidência por meio da Medida Provisória nº 1.072, de 1° de outubro de 2021 e da Resolução nº 61, editada pela CVM em 27 de dezembro de 2021, que promoveu as alterações necessárias nas regras editadas pela CVM para refletir as inovações da MP 1.072.

Proposta pelo Ministério da Economia com o objetivo de encorajar o ingresso de agentes de menor porte no mercado de capitais brasileiro, a MP 1.072 promoveu as seguintes alterações principais no âmbito de ofertas públicas de valores mobiliários, devidamente refletidas pela Resolução CVM 61 e detalhadas por meio do ofício-circular:

• Hipótese de incidência: as hipóteses de incidência da taxa de fiscalização foram ampliadas no âmbito da realização de oferta pública de valores mobiliários, de modo a incluir as ofertas dispensadas de registro, inclusive as regidas pela Instrução CVM nº 476;
• Base de cálculo: a taxa de fiscalização deverá ser recolhida sobre o valor total da operação – incluindo montantes relativos a lotes adicionais e suplementares, sempre considerando o montante máximo para cada lote. Em ofertas sujeitas à precificação por meio de procedimento de bookbuilding, o recolhimento deve ser feito com base na estimativa do ofertante em relação ao valor total da oferta;

• Redução e uniformização da alíquota: a alíquota da taxa de fiscalização será única para todas as ofertas públicas e equivalente a 0,03% sobre o valor da oferta (que deverá considerar eventuais lotes adicionais e/ou suplementares, conforme tópico “Base de cálculo” acima), independentemente do valor mobiliário objeto da oferta equivalentes – anteriormente, a alíquota era equivalente a 0,30% para ações, cotas de fundos de investimento imobiliários e debêntures; 0,05% para Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA); e 0,64% para os demais valores mobiliários;

• Previsão de valor mínimo e eliminação do valor máximo (cap): haverá um valor mínimo a ser recolhido e que equivale a R$ 809,16 – operações inferiores a R$ 2.697.200,00 devem recolher o valor mínimo de R$ 809,16. O valor máximo (cap) ao qual a taxa de fiscalização estava anteriormente sujeita, equivalente a R$ 317.314,36, foi suprimido – desta forma, ofertas com valores acima de R$1.1 bilhão deverão pagar taxas superiores ao teto anteriormente vigente;
• Momento do recolhimento: o recolhimento da taxa de fiscalização nas ofertas públicas sujeitas a registro, deverá ser realizado no momento da protocolização do pedido de registro na CVM; e nas ofertas públicas com esforços restritos, deverá ser feito até o encerramento da oferta encerrada com êxito, calculado sobre o montante efetivamente captado, conforme tópico “Base de cálculo” acima;

• Ofertas primárias e secundárias: o ofício-circular chama atenção ao fato de que o recolhimento da taxa de fiscalização em ofertas primárias e secundárias simultâneas deve ser feito pelos respectivos contribuintes: emissor, no caso das ofertas primárias, e ofertante, no caso das ofertas secundárias – sobre o valor total da operação de sua responsabilidade. Não há, neste caso, possibilidade de pagamento de uma única guia;

• Ofertas restritas iniciadas e não encerradas em 2021: especificamente em relação a ofertas públicas dispensadas de registro iniciadas, porém não encerradas em 2021 estarão sujeitas às novas regras e deverão recolher taxa de fiscalização. Ainda, os pagamentos feitos após a data de encerramento serão atualizados na data do efetivo pagamento com os acréscimos previstos na Lei 7.940, incluindo juros de mora equivalentes à Selic, multa de até 20% e encargos de até 20%;
• Ofertas não sujeitas a registro: as ofertas previstas no art. 5º da Instrução CVM nº 400 (leilões de ações de estatais e ofertas de lote único e indivisível de valores mobiliários) e na Resolução n° 6, editada pela CVM em 14 de setembro de 2020 (ofertas de certificados de investimento audiovisual) não ensejam o recolhimento da taxa de fiscalização.

Com efeito, o novo regramento da taxa de fiscalização em ofertas públicas redefine dinâmicas consolidadas no mercado de capitais brasileiro. Especialmente em relação à aplicabilidade da taxa para ofertas públicas dispensadas de registro e  à eliminação do valor máximo (cap) da taxa de fiscalização em ofertas públicas, tais fatores poderão influenciar a definição de volume das ofertas públicas e reascender discussões regulatórias a respeito de ofertas privadas de valores mobiliários.

A MP 1.072 está em análise pela Câmara dos Deputados e entrou em vigor na data de sua publicação, produzindo efeitos financeiros a partir de 1 de janeiro de 2022. Caso não seja convertida em lei no prazo constitucional, caberá ao Congresso Nacional disciplinar, por meio de decreto legislativo, as relações jurídicas decorrentes da medida provisória.

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