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Sócio

Frederico Kerr Bullamah

Frederico Kerr Bullamah
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Experiência

Atua em operações de financiamento estruturadas, em suas mais diversas modalidades, ambos locais e cross-border, incluindo emissão de títulos de dívida e valores mobiliários, como debêntures, notas promissórias, letras financeiras, commercial papers, bonds e notes, empréstimos sindicalizados, financiamentos para aquisição de ativos (acquisiton finance) e comércio exterior (trade finance), operações financeiras corporativas, securitização e financiamentos imobiliários, como Fundos de investimento em Direito Creditórios (FIDC), Fundos de Investimentos Imobiliários (FII), Certificado de Recebíveis de Agronegócios (CRA), Certificado de Recebíveis de Imobiliário (CRI), dentre outras e instrumentos híbridos.

 

Sua atuação engloba, também, a representação de investidores, credores e devedores em operações de reestruturação e renegociação de dívidas, inclusive, com a captação de novos recursos em situações especiais (debt-in-possession financing ou DIP financing) e a obtenção de consent solicitations e waivers.

 

Foi advogado internacional no escritório Davis Polk & Wardwell LLP, em Nova Iorque (EUA).

Formação

Bacharelado em Direito – Universidade Presbiteriana Mackenzie;

Mestrado em Direito (LL.M.), Queen Mary – University of London, Reino Unido.

Reconhecimentos

Chambers Brazil – Banking & finance (2021 – 2023) e Bankruptcy & Restructuring (2022 – 2024);

Chambers Global – Banking & finance (2022 – 2024);

Latin Lawyer 250 – Restructuring & Insolvency (2019 – 2022, 2024) e Capital Markets (2022, 2024);

The Legal 500 – Banking & Finance: Leading individual (2022 – 2024) e Next Generation Partner (2019, 2021);

Análise Advocacia – Operações financeiras (2020 – 2024), Bancos (2022) e São Paulo (2020, 2022);

Global Restructuring Review (GRR) – Names to know in Brazil (2020);

IFLR 1000 – Capital Markets: Debt: Highly Regarded (2021 – 2023) e Notable Practitioner (2018, 2020);

Who’s Who Legal Brazil – Capital Markets (2018, 2020 – 2023) e Thought Leaders Brazil: Capital Markets (2020);

Who’s Who Legal Global – Capital Markets: Debt & Equity (2019 – 2023) e Capital Markets: Structured Finance (2020, 2022 – 2023).

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Publicações de autoria

Mattos Filho na mídia

Com Frederico Kerr Bullamah
Consultor Jurídico

Escritórios de advocacia costuram acordo de energia para não deixar país no escuro

​A Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) e 16 bancos fecharam um empréstimo de R$ 15,29 bilhões que irá permitir que empresas do setor elétrico evitem o aumento de tarifas durante a pandemia de Covid-19 no país.

Clique aqui e leia a matéria puublicada pelo site Consultor Jurídico com a participação de nossos sócios Fabiano Ricardo Luz de Brito e Frederico Kerr Bullamah

O (res)seguro e o mercado de capitais enfim juntos

SUSEP coloca em consulta pública minuta de Resolução que criará ressegurador local com o propósito exclusivo de aceitar riscos em resseguro ou retrocessão mediante emissão de títulos lastrados nestes mesmos riscos.
 
Em 10 de julho de 2020, a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP colocou em consulta pública minuta de Resolução que permite a emissão, por certas entidades reguladas, de títulos de dívida vinculados a riscos de (res)seguros, os chamados Insurance Linked Securities (ILS).
 
A minuta de Resolução pretende trazer relevante inovação ao mercado de (res)seguros brasileiro. A captação via ILS representará uma nova opção para financiamento e transferência de riscos de seguros e resseguros por entidades reguladas. Os ILS já movimentam bilhões no mercado internacional e esta inovação permitirá que parcela destes recursos possa ser direcionada ao Brasil. O ILS permitirá que riscos sejam absorvidos pelo mercado de seguros e repassados ao mercado de capitais com um custo menor, já que não será requerido o capital regulatório correspondente, na expectativa de um menor custo para o segurado. 
 
O prazo para apresentação de sugestões à minuta vai até 11 de agosto de 2020.
 
Termos da Resolução Proposta
 
Os ILS são instrumentos financeiros usuais no mercado internacional, cujo retorno financeiro é vinculado à materialização de riscos securitários ou atuariais específicos, que podem ser resultantes de (i) catástrofes naturais (cat bonds), (ii) mortalidade ou (iii) invalidez, dentre outros, conforme determinado em cada instrumento.
 
Para viabilizar a emissão dos ILS no Brasil, a Resolução criará a figura do ressegurador local de propósito exclusivo ou RPE, que aceitará riscos por meio de operações de resseguro ou retrocessão e se financiará via emissão de dívida vinculada aos riscos de segurados. Para se ter uma ideia da alavancagem que este instrumento permite, o capital base de um RPE será de R$ 100 mil, enquanto para um resseguro local este valor é de R$ 60 milhões.   
 
De acordo com a proposta da SUSEP, em linha com o que ocorre em outros países, o RPE captará recursos de terceiro(s) por meio da emissão de instrumento de dívida no montante necessário para garantir integralmente a perda máxima dos riscos aceitos das cedentes. Por outro lado, os contratos de cessão de risco deverão ser absolutamente claros ao estabelecer que o valor a ser recuperado junto ao RPE estará limitado ao menor entre (i) o valor nominal total da perda máxima possível e (ii) o valor dos ativos garantidores disponíveis.
 
Esta chamada ring-fenced structure garante a segurança do instrumento de dívida, que será 100% colateralizado. Neste sentido, por exemplo, eventuais obrigações extracontratuais das cedentes ou que excedam o limite da apólice estarão sempre limitadas aos valores acima referidos.  
 
Os riscos somente serão transferidos para o RPE após a captação dos recursos por meio da emissão do título, de forma que não haja, em nenhum momento, riscos que não estejam totalmente garantidos pelo montante dos recursos captados por meio da emissão dos ILS.
 
Estes recursos permanecerão investidos em títulos de renda fixa durante toda a vigência do ILS e somente serão utilizados seja para cobertura dos riscos cedidos, seja para o cumprimento das obrigações representadas pela dívida emitida. Caso, ao final do prazo do ILS, a sinistralidade seja menor do que a prevista, o investidor recebe de volta o capital total investido, acrescido da remuneração correspondente.
 
A minuta de Resolução estabelece ainda que o instrumento de dívida precisará mencionar que (i) nenhum pagamento será feito ao(s) credor(es) caso se verifique uma situação de ativos garantidores inferiores ao valor nominal total da perda máxima possível proveniente do contrato de resseguro ou retrocessão, (ii) o(s) credor(es) não possui(em) qualquer direito sobre os ativos das cedentes de riscos ao RPE, (iii) o(s) credor(es) da dívida vinculada a riscos de (res)seguro não pode(m) requerer a falência ou a liquidação do RPE, e (iv) os direitos do(s) credor(es) estão sempre subordinados às obrigações decorrentes do contrato de cessão de riscos ao RPE.  
 
Os ILS terão prazo máximo de vencimento de 3 (três) anos e remuneração atrelada ao retorno financeiro dos ativos garantidores e só poderão ser emitidas novas dívidas por uma RPE quando a anterior estiver plenamente esgotada.
 
Cada operação de aceitação de riscos pelo RPE (e a consequente emissão de dívida) deverá ser previamente aprovada pela SUSEP, estando a aprovação condicionada à obtenção dos recursos. Ademais, o RPE somente poderá aceitar riscos relacionados a operações que estejam registradas pela cedente no recém-regulado Sistema de Registro de Operações, garantindo segurança e transparência. Naturalmente, a depender da forma de captação de tais recursos, a colocação dos ILS estará sujeita às regras e avaliação das demais autoridades competentes, em especial a Comissão de Valores Mobiliários.
 
Na visão da SUSEP, o ILS deve ser direcionado a investidores considerados altamente qualificados e experientes, os chamados “investidores profissionais”, em virtude da natureza do investimento e do risco de perda da totalidade dos montantes investidos.
 
Requisitos do RPE
 
A criação e o funcionamento de um RPE dependerão de autorização prévia da SUSEP, que terá prioridade sobre os processos de início de operação dos demais entes por ela regulados.
 
O capital base do RPE será de R$ 100 mil e o seu patrimônio líquido ajustado deverá ser igual ou maior que o capital mínimo requerido (CMR), que equivalerá ao maior entre o capital base e o capital de risco.
 
O RPE precisará ter estrutura de governança, controles e gestão de riscos proporcional à sua exposição e compatível com a natureza, escala e complexidade das suas operações, incluindo uma Política de Gestão de Riscos, que precisará ser aprovada pela Diretoria e, quando houver, Conselho de Administração. 
 
As vedações tipicamente aplicáveis a entes regulados também se aplicam ao RPE, observado, no entanto, que ele (i) está autorizado a realizar operações com derivativos para o completo hedge de eventual exposição da cobertura dos riscos aceitos em moeda estrangeira, desde que com garantia de contraparte central, (ii) pode coobrigar-se no contexto da operação de ILS e (iii) não está autorizado a emitir, a “sociedades ligadas”, tal como definido na minuta de Resolução, dívida vinculada a riscos de (res)seguros.
 
É extremamente positiva a atitude da SUSEP ao regulamentar o ILS, que pode ser o primeiro passo no sentido de permitir outras formas de transferência alternativa de riscos, tais como, o resseguro financeiro, reinsurance sidecars, resseguradores cativos, risk retention groups ou self-insured retentions, bem como de financiamento da atividade de (res)seguro, intensiva em capital, por meio, por exemplo, de outras formas de dívida subordinada.
 
Para o mercado de investidores institucionais ou profissionais, considerando o cenário de baixas taxas de juros, este tipo de investimento diferenciado pode ser uma alternativa atraente, além de viabilizar a entrada de novos players no mercado de (res)seguros.
 
O novo instrumento aproxima os mercados de seguros e de capitais e permite uma atuação conjunta dos respectivos reguladores, o que colocará o Brasil, no que tange a este aspecto, no mesmo patamar dos mercados internacionais mais modernos.
 
Os advogados do Mattos Filho estão à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas a respeito da proposta de Resolução apresentada pela SUSEP. De qualquer maneira, continuaremos acompanhando este assunto e informaremos se houver novos desdobramentos.
 

Latin Lawyer

Brazil’s InterCement restructures with US$955 million issuance

​Cuatrecasas in Vigo and Barcelona, Marval O’Farrell Mairal in Buenos Aires, Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados in São Paulo and Grama Schwaighofer Vondrak Rechtsanwälte in Vienna have helped Brazilian cement company InterCement make two issuances worth a total of US$955 million.

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