CVM edita novos anexos normativos à Resolução CVM 175

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, em 31 de maio de 2023, a Resolução CVM nº 184, que acrescenta novos anexos normativos à Resolução CVM nº 175, expandindo e consolidando o marco regulatório dos fundos de investimento. Em adição à parte geral, aplicável a todas as categorias de fundos de investimento, e aos anexos I e II, que regulamentam, respectivamente os Fundos de Investimento Financeiros (FIF) e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), foram incluídos anexos.

Os materiais são referentes a Fundos de Investimento Imobiliário (FII), Fundos de Investimento em Participações (FIP), Fundos de Investimento em Índice de Mercado (ETF), Fundos Mútuos de Privatização (FMP-FGTS), Fundos de Investimento na Indústria Cinematográfica Nacional (Funcine), Fundos Mútuos de Ações Incentivadas (FMAI), Fundos de Investimento Cultural e Artístico (Ficart), “Fundos Previdenciários”, e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Projetos de Interesse Social (FIDC-).

Com exceção dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (Fiagro), cuja audiência pública para recebimento de manifestações dos participantes do mercado ainda está prevista na agenda regulatória da CVM para este ano, os anexos normativos encerram o esforço consolidador da CVM das regras de fundos de investimento, passando a constar na Resolução CVM 175 a regulamentação de todas as categorias de fundos de investimento.

O conteúdo dos novos anexos reflete, majoritariamente, os dispositivos das regras atualmente em vigor para cada um desses tipos de fundos. Como tipicamente alterações normativas relevantes nas regras da CVM são precedidas de audiência pública e considerando o prazo de entrada em vigor da Resolução CVM 175 previsto para 2 de outubro de 2023, não foram feitas alterações de mérito em seu conteúdo, priorizando-se mudanças para adequar tais anexos ao conteúdo da Parte Geral.

Sem prejuízo, a CVM manifestou seu interesse em continuar a receber comentários e sugestões relacionadas aos FII, FIP e ETF, de forma a incluir na agenda regulatória de 2024 propostas para a atualização de tais normas.

Em relação às inovações trazidas pelos novos anexos normativos, merecem destaque as seguintes:

Anexo FII

• Flexibilização das atribuições do administrador e gestor: possibilidade de o regulamento prever o grau de liberdade que cada prestador de serviço vai dispor ao cumprir a política de investimento, inclusive através da indicação de operações que podem ser realizadas sem aprovação dos cotistas;
• Quórum para destituição dos prestadores de serviços essenciais: como consequência de aplicação da competência de assembleia prevista na Parte Geral, o quórum qualificado para destituição do administrador tornou-se aplicável, também, para o gestor;
• Restrições ao direito de voto para investidores qualificados: permissão a FII destinados a investidores qualificados limitarem o número de votos por cotista em percentuais inferiores a 10% do total de cotas emitidas, bem como estabelecerem diferentes limites para o exercício do direito de voto entre diferentes cotistas.

Anexo FIP

• Composição da carteira: a política de investimento prevista na regra foi flexibilizada, reconhecendo estruturas já utilizadas no mercado como mútuos conversíveis e outros arranjos de crédito. Além disso, o anexo traz maior clareza sobre as regras aplicáveis para as classes de investimento em cotas, como a não aplicação do requisito de efetiva ingerência no processo decisório das sociedades investidas;
• Flexibilização de limites e prazos: o anexo também traz flexibilizações de prazos, antes previstos expressamente na regra, os quais, agora, podem ser livremente dispostos no regulamento, além de ampliar limites e valores para determinados investimentos;
• Assembleia de Cotistas: em linha com a Parte Geral, o rol de matérias privativas das assembleias gerais foi significativamente reduzido, flexibilizando substancialmente a governança dos FIP.

Além dos pontos acima, a regra traz também algumas atualizações nos anexos das demais categorias de fundos necessárias à sua compatibilização com as inovações trazidas pela Resolução CVM 175 em sua Parte Geral.

A Resolução CVM 175 e seus Anexos Normativos entram em vigor em 2 de outubro de 2023. Com exceção das regras relacionadas à criação de classes e subclasses, aos rebates e à segregação das taxas do fundo (administração, gestão e máxima de distribuição) – as quais entrarão em vigor a partir de 1 de abrir de 2024 –, os novos fundos que venham a ser constituídos a partir de 2 de outubro de 2023 serão regidos pelo novo marco regulatório dos fundos.

Por sua vez, os fundos em vigor devem adaptar seus regulamentos até 31 de dezembro de 2024, com exceção dos FIDCs, cujo prazo para adaptação será até 1 de abril de 2024.

Para mais informações sobre o tema, conheça a prática de Fundos de investimento e Asset management do Mattos Filho.