Susep coloca em CP normativo sobre remuneração de executivos e colaboradores de entidades supervisionadas

O Conselho Diretor da Superintendência de Seguros Privado (Susep) colocou em consulta pública a minuta da Nova Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privado (CNSP), por meio do Edital de Consulta Pública nº 2, de 20 de março de 2024,  que pretende regular em minúcia o tema da remuneração dos administradores e pessoas-chave das sociedades supervisionadas enquadradas nos segmentos S1, S2 e S3, tratando de temas como política de remuneração, criação de Comitê de Remuneração, regras sobre remuneração variável, remuneração baseada em ações e transparência para o público, dentre outros temas correlatos.

Segundo a exposição de motivos, a Nova Resolução visa implementar no mercado securitário brasileiro novos padrões de remuneração alinhados à prática internacional e orientados pelo Insurance Core Principle nº 7 da International Association of Insurance Supervisors. Em especial, a norma busca incentivar os administradores a perseguirem resultados de longo prazo, alinhados com três princípios básicos:

• Governança eficaz da remuneração;
• Alinhamento efetivo da remuneração com a tomada prudente de risco e supervisão eficaz;
• Engajamento das partes interessadas.

A minuta aproximaria o mercado securitário das regras de remuneração aplicáveis a administradores de instituições financeiras, previstas na Resolução CMN n° 3.921/2010, com a qual a Nova Resolução guarda similaridades.

Política de remuneração

A Nova Resolução dispõe que as sociedades supervisionadas pela Susep enquadradas nos segmentos S1, S2 e S3 deverão instituir política de remuneração aplicável aos seus administradores, cargos não estatutários da alta administração, funcionários-chave em funções de controle, e demais funcionários cuja atuação possa, no julgamento da entidade regulada, ter impacto concreto sobre a exposição da companhia a riscos.

Referida política tratará, dentre outros temas, das modalidades de remuneração fixa e variável praticadas pela companhia junto às diferentes categorias de colaboradores e deverá estar alinhada aos mecanismos e políticas de controles internos, gestão de capital, gestão de riscos e sustentabilidade da companhia.

Comitê de Remuneração

Além da obrigatoriedade da instituição da política de remuneração, a Nova Resolução exige que seja constituído um novo órgão: o Comitê de Remuneração. Este reportará diretamente ao Conselho de Administração da companhia ou, na falta deste, à Diretoria, e será composto por no mínimo três integrantes, que deverão cumprir os requisitos de elegibilidade exigidos pela Nova Resolução. As principais funções desse novo órgão serão elaborar, supervisionar e avaliar periodicamente a política de remuneração.

Apenas as supervisionadas enquadradas nos segmentos S1 e S2 serão obrigadas a constituir esse órgão, sendo permitido às entidades S2 atribuir tais funções ao Comitê de Riscos, desde que este não acumule outras atribuições, conforme previsto na regulamentação vigente.

Incentivos de longo prazo

Incentivos de longos prazo (ILP) são definidos na Nova Resolução como “parcela da remuneração variável cujo valor é integralmente pago ou transferido em prazo superior a um ano após o fim do período considerado para sua apuração, compreendendo bônus diferido, concessão de ações ou opções, ações fantasma, entre outros”, diferenciando-se do incentivo de curto prazo (ICP), que deve ser pago ou transferido em até um ano da sua apuração.

A minuta prevê que será obrigatório incluir parcela de ILP na remuneração variável do colaborador quando esta representar ao menos 6,5 vezes o valor da remuneração fixa mensal ou 150 salários-mínimos. Nestes casos, o recebimento da parcela referente ao ILP (mínimo de 40% ou 60%, conforme a posição hierárquica do profissional na organização) deverá ser diferido em, ao menos, três anos.

Além disso, à semelhança do que já ocorre com os bancos e demais instituições financeiras no Brasil, no mínimo 50% dos ILP deverão ser pagos em ações ou instrumentos baseados em ações de emissão da supervisionada, admitindo-se ainda o pagamento em ações de sua controladora quando esta for de capital aberto.

Quando a companhia for de capital fechado, a minuta da Nova Resolução dispõe que os ILP poderão incluir “pagamentos em espécie que tenham como referência o valor contábil de suas ações, resultante da divisão do patrimônio líquido pela quantidade total de ações, desde que deduzidos os efeitos de transações com acionistas, lucros não realizados e eventos não recorrentes controláveis pela supervisionada.”

Caso o texto final da norma confirme a obrigatoriedade de remuneração baseada em equity, será recomendável às supervisionadas que se preparem adequadamente para sua implementação, consultando seus auditores independentes e assessores jurídicos, dadas as complexidades inerentes a tais instrumentos de remuneração, seja sob a ótica de sua contabilização (e respectivos impactos no resultado), seja sob a ótica jurídica, considerando a sofisticação contratual de programas de stock option, phantom stock, bonificação em ações e similares.

Revogação de Dispositivos da Resolução CNSP nº 416/2021

A minuta da Nova Resolução prevê a revogação de diversos dispositivos da Resolução CNSP nº 416/2021 relacionados à vedação ao pagamento de bônus ou incentivos remuneratórios atrelados ao desempenho das unidades de negócios ao diretor de controles internos e aos membros das unidades de Sistema de Controles Internos (SCI), Estrutura de Gestão de Risco (EGR) e Auditoria Interna. Deste modo, a Nova Resolução passaria a concentrar todo o regramento aplicável à remuneração de administradores e pessoas-chave de supervisionadas, incluindo as eventuais vedações, restrições e limitações.

Por fim, a previsão inicial é que a Nova Resolução entre em vigor em 2 de janeiro de 2026. A minuta da norma ficará em consulta pública por 30 dias corridos, contados do dia 20 de março de 2024, para a apresentação de comentários ao texto preliminar da Nova Resolução.

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