Coronavírus: impactos jurídicos
Covid-19: MP prorroga prazo para Assembleias Gerais e arquivamentos em juntas comerciais
Deliberação da CVM também postergou divulgação de documentos de companhias abertas
Assuntos
Nesta segunda-feira, 30 de março, foi publicada a Medida Provisória nº 931 (“MP 931/20”), que alterou determinados dispositivos legais aplicáveis às sociedades por ações, sociedades limitadas e sociedades cooperativas, em face das restrições decorrentes da pandemia da Covid-19. Com fundamento na referida MP 931/20, a CVM publicou a Deliberação nº 849 de 31.03.20 (“Deliberação CVM 849/20”), a fim de estabelecer o prazo para divulgação de determinados documentos pelas companhias abertas. Abaixo, seguem breves orientações sobre as principais medidas estabelecidas pela MP 931/20 e pela Deliberação CVM 849/20:
Prazo para Assembleia Geral Ordinária de 2020, Demonstrações Financeiras de 2019 e Mandato de Administradores:
- A sociedade cujo exercício social se encerre entre 31.12.19 e 31.03.20 terá a opção de realizar a assembleia geral ordinária de 2020 (“AGO 2020”) no prazo de sete meses, contado do término do exercício social. Assim, as sociedades que já tiverem convocado a AGO poderão cancelar ou aditar a convocação;
- Quaisquer disposições contratuais que exigirem a realização da AGO 2020 em prazo inferior ao acima estabelecido serão consideradas sem efeito;
- A publicação de demonstrações financeiras de companhias abertas, cujo exercício social se encerre entre 31.12.19 e 31.03.20, poderá ser feita em até cinco meses a contar do término do exercício social (conforme Deliberação CVM 849/20). Para companhias fechadas e sociedades limitadas, a publicação será prorrogada conforme a prorrogação de suas assembleias ou reuniões de sócios;
- Os prazos de gestão ou de atuação dos administradores e dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da AGO 2020 ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso.
Assembleias Gerais virtuais e competência de urgência do Conselho de Administração:
- Os acionistas de sociedades anônimas, sócios de sociedades limitadas e associados de sociedades cooperativas poderão participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação a ser criada pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia. Esse direito já é garantido aos acionistas de companhias abertas, nos termos do disposto na regulamentação da CVM;
- A CVM poderá permitir que as companhias abertas realizem assembleias em município diferente da sede, podendo, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital;
- Caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum da assembleia geral, assuntos urgentes de competência da assembleia geral, ressalvada previsão diversa no estatuto social.
Distribuição de Dividendos: até a realização da AGO 2020, independentemente de previsão estatutária, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria, poderá declarar dividendos, observado o disposto no art. 204 da Lei nº 6.404/76.
Juntas Comerciais: enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da covid-19:
- o prazo de retroatividade para os atos protocolados para arquivamento em até 30 dias da data de sua realização de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934/94 está preservado para atos assinados a partir de 16.02.20, devendo ser contado da data em que a Junta Comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços; E
- está suspensa, a partir de 01.03.20, a exigência de arquivamento prévio de ato para realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos, devendo o arquivamento ser feito em até 30 dias, contados da data em que a Junta Comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
Divulgação de documentos de companhias abertas: além de prorrogar o prazo para publicação de demonstrações financeiras de companhias abertas, conforme acima mencionado, a Deliberação CVM 849/20 determinou a prorrogação do prazo das seguintes divulgações:
- Formulário Cadastral: o prazo final para atualização anual foi prorrogado de 31.05.20 para 31.07.20;
- Formulário de Referência: o prazo final para atualização anual foi prorrogado do 5º para o 7º mês após encerramento do exercício social;
- DFP: o prazo final para entrega foi prorrogado do 3º para o 5º mês após encerramento do exercício social;
- Informe de Governança: o prazo final para entrega foi prorrogado do 7º para o 9º mês após encerramento do exercício social;
- ITR 1T2019: para companhias com exercício social encerrado em 31.12.19, o prazo de entrega foi prorrogado para 90 dias após o término do trimestre.
