CVM divulga Consulta Pública para regulamentar alterações na emissão de debêntures

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou, em 26 de novembro de 2024, o Edital de Consulta Pública SDM nº 02/24, submetendo a consulta pública minuta de uma resolução com alterações pontuais das Resoluções CVM nº 80, de 29 de março de 2022, e nº 160, de 13 de julho de 2022. As alterações têm como principal objetivo contemplar as inovações trazidas pela Lei nº 14.711, de 30 de outubro de 2023, simplificando o procedimento de emissão de debêntures, com destaque para a revogação do requisito da inscrição da escritura de emissão no registro do comércio para as companhias abertas.

Adicionalmente, a CVM consulta o público sobre a necessidade ou conveniência de mudanças regulatórias para superar possíveis entraves à implementação prática do mecanismo de desmembramento, valor nominal das debêntures, juros e demais direitos a ela atribuídos, nos termos do art. 59, IX, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.), conforme alterado pela Lei nº 14.711, com estabelecimento de voto pelo direito econômico proporcional detido por cada titular.

As sugestões e comentários devem ser encaminhados até o dia 10 de janeiro de 2025 à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, pelo endereço eletrônico [email protected].

Apresentamos a seguir os principais pontos da Consulta Pública:

Procedimentos relacionados ao ato societário de emissão de debêntures

Com as alterações promovidas pela Lei nº 14.711 à redação do inciso I do art. 62 da Lei das S.A., e inclusão do §5º no mesmo artigo, ficou estabelecido que o ato societário que aprova a emissão de debêntures (sem definir a competência para tanto) por companhias abertas deve ser arquivado no registro do comércio e divulgado seguindo as diretrizes que seriam regulamentadas pela CVM.

A redação da Resolução não modifica as rotinas de arquivamento desses atos no registro do comércio, mas disciplina como esse ato de emissão de debêntures deve ser divulgado por emissores atuantes no mercado de capitais, sejam emissores registrados ou não.

Como a Resolução CVM 80 já exige atualmente, dos emissores registrados, o envio das atas de assembleias gerais e de reuniões do conselho de administração que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, a Resolução apenas propõe ajustes pontuais na Resolução CVM 80 para incluir a previsão de envio de atas que formalizem deliberações tomadas também no âmbito da diretoria sobre emissão de debêntures.

Em paralelo, dado que debêntures podem ser emitidas por emissores não registrados de valores mobiliários (e, portanto, não sujeitos à Resolução CVM 80), uma obrigação equivalente é replicada na Resolução CVM 160, aplicável a tais emissores.

Procedimentos relacionados à escritura de emissão de debêntures

Abordagem semelhante é utilizada em relação às escrituras de emissão das debêntures objeto de oferta pública ou admitidas à negociação. As mudanças promovidas pela Lei nº 14.711 suprimiram o requisito legal de arquivamento desses documentos no registro do comércio, buscando simplificar as emissões desses valores mobiliários.

Em consonância com os objetivos visados pela reforma legislativa, a CVM propõe ajustes pontuais nas Resoluções CVM 80 e 160 esclarecendo que o art. 62 da Lei das S.A. é considerado atendido quando as escrituras (e seus eventuais aditamentos) forem enviados à CVM por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Como a obrigação de enviar as escrituras de debêntures para os emissores registrados já está prevista na Resolução CVM 80, não há nova obrigação criada para eles, mas somente para os emissores não registrados, que foi introduzida na Resolução CVM 160.

Desmembramento das debêntures

Outra mudança da Lei das S.A. trazida pela Lei nº 14.711 foi a inclusão da possibilidade de desmembramento, do valor nominal das debêntures, dos juros e dos demais direitos inerentes a esses valores mobiliários, para viabilizar o estabelecimento de voto pelo direito econômico proporcional detido por cada titular.

Como, em interações preliminares com a CVM, participantes do mercado comentaram não ver necessidade de ajustes regulatórios para dar efetividade ao dispositivo introduzido na Lei das S.A., mas que os desafios a serem superados envolveriam apenas questões operacionais e de sistemas, ainda não há proposta de redação na Resolução em relação a esse tema. No entanto, a CVM tem interesse em receber comentários sobre o tema, preferencialmente acompanhados, no caso de opiniões favoráveis à normatização da matéria, de propostas de redação do ato a ser eventualmente editado.

Outros assuntos

Por fim, a CVM aproveita a oportunidade de mudanças na Resolução CVM 80 para incluir entre as informações periódicas previstas na norma o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade. Não se trata da criação de nova obrigação para os emissores, uma vez que a apresentação desse documento continuará ocorrendo nos termos e condições da Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023. O ajuste pontual pretende apenas consolidar, em benefício da clareza e da sistematicidade das normas, as obrigações periódicas dos emissores de valores mobiliários no dispositivo que já se propõe a enumerar obrigações dessa natureza.

Para mais informações, conheça as práticas de Mercado de Capitais e de Financiamento e Dívida do Mattos Filho.