Nova decisão do TST: Fundo de investimentos responsável por dívida trabalhista

A 1ª Turma do Tribunal Superior do Trabalho (TST), em decisão publicada em 13 de fevereiro de 2025, afastou a responsabilidade de gestora de fundo de investimento por dívida trabalhista de uma empresa investida, reconhecendo, porém, a responsabilização do próprio fundo de investimento.

A decisão unânime destacou que a gestora de fundo de investimento, enquanto prestadora de serviços, não poderia ser responsabilizada pelas obrigações assumidas pelo fundo, sustentando que a atuação da gestora no direcionamento das aplicações de recursos “não denota relação de hierarquia, notadamente por se tratar de ente despersonalizado, cujo funcionamento se viabiliza por intermédio de outra pessoa”.

Para afastar a responsabilização da gestora, os ministros trouxeram dispositivos inseridos no Código Civil pela lei da liberdade econômica, dentre eles, o Art. 1.368-E, que isenta os prestadores de serviço das obrigações assumidas por fundos de investimentos (excetuadas aquelas causadas por dolo ou má-fé), comparando a hipótese à (impossibilidade de) responsabilização do administrador de massa falida por créditos trabalhistas.

Por outro lado, como fundamento à responsabilização de fundos de investimentos, o acórdão apontou que, muito embora “sejam entes despersonalizados, com natureza jurídica especial de condomínio (art. 1.368-C do CC)”, os fundos de investimento possuem finalidade eminentemente econômica, fato que possibilitaria o reconhecimento de grupo econômico, especialmente ante a demonstração de ingerência dos fundos de investimento nas atividades da empresa investida.

Em suma, a responsabilização dos fundos de investimento na condição de ente pertencente ao mesmo grupo econômico da investida (devedora principal), decorreu de dois principais fatores:

• Atuação diretiva e decisória do fundo de investimento nas atividades da empresa investida – existência de hierarquia decisória;
• Finalidade econômica do fundo de investimentos, comprovada pela aplicação de ativos financeiros.

A existência de hierarquia teria sido comprovada pelo próprio regulamento dos fundos de investimentos, que previam que as entidades participariam do processo decisório das investidas, “com efetiva influência na definição de sua política estratégica”.

Responsabilização dos FIPs e divergências jurisprudenciais no TST

É importante destacar, entretanto, que os fundos responsabilizados são Fundos de Investimentos em Participações (FIPs), que, por exigência regulamentar, têm objetivo de participar da gestão das empresas que compõem seu portfólio – a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em seu Art. 56, §4º, I, exige expressamente que o FIP participe “do processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão”.

Na contramão do posicionamento adotado pela 1ª Turma, em decisão de fevereiro de 2022, a 8ª Turma do TST afastou a responsabilização de fundo de investimentos, sob o fundamento que “os fundos de investimento não possuem natureza jurídica compatível com a formação de grupo econômico, tendo em vista que os recursos captados pelos cotistas para a aplicação no mercado de capitais formam um condomínio fechado e não uma atividade econômica”, entendimento seguido pela 4ª Turma do TST. Curioso, entretanto, que ambos os processos envolvem os exatos mesmos FIPs que compuseram o polo passivo da recente decisão proferida pela 1ª Turma.

A decisão recente do TST reacende a discussão acerca da possibilidade de responsabilização de fundos de investimento, discussão que até então não gerava grandes dissensos nos tribunais superiores. Como há dissenso entre as Turmas do TST, o Tribunal pode ser chamado a se manifestar para harmonizar a jurisprudência, por meio de recurso dirigido à Seção de Dissídios Individuais. Se isso ocorrer, a decisão que vier a ser proferida poderá direcionar os futuros casos a serem julgados sobre o mesmo tema.

Ainda que esteja cedo para afirmar que o posicionamento da 1ª Turma tenderá a ser predominante, o conflito das poucas decisões do TST sobre a matéria reflete a importância de se analisar a natureza de cada fundo de investimento, desde a elaboração do seu regulamento até o debate nos Tribunais envolvendo a efetiva ingerência do fundo em eventuais empresas investidas.

Para mais informações, conheça a área de Trabalhista e Sindical do Mattos Filho.