Regime Fácil entra em vigor e conta com B3 e BEE4 habilitadas pela CVM para operar

A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) publicou, em 12 de março de 2026, o Ofício 007/2026-VPE, em que comunica a aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), da redação atualizada de determinados normativos da B3, incluindo o Regulamento de Emissores, o Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3, o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3, e o Manual de Normas do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA da B3, bem como a descontinuidade dos segmentos Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2.

As alterações visam a instituir regras referentes ao registro, listagem, admissão à negociação de valores mobiliários e realização de ofertas públicas por companhias de menor porte (CMPs), conforme previstas no Regime Fácil, instituído pela Resolução CVM nº 232, de 3 de julho de 2025 (Resolução CVM 232), tendo em vista que esta entrou em vigor em 16 de março de 2026. Em decorrência da edição destas regras, que buscam facilitar o acesso ao mercado de capitais por pequenas e médias empresas, a B3 optou pela descontinuidade dos segmentos Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2.

Posteriormente, em 13 de março de 2026, a BEE4 S.A. Balcão Organizado de Empresas Emergentes (BEE4) divulgou o seu “Manual Fácil”, acompanhado do OC BEE4 5/2026- CEO, no qual também detalha processos a serem observados em sua plataforma no âmbito do Regime Fácil. Nessa mesma data, a CVM firmou acordos de cooperação técnica com ambas as entidades, B3 e BEE4, estabelecendo deveres e procedimentos a serem observados por estas ao proporcionarem às CMPs acesso ao Regime Fácil.

As regras instituídas pela CVM para a criação do Regime Fácil conferem às entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários a responsabilidade pela condução do processo de registro, listagem ou migração para o Regime. Neste sentido, a edição, pela B3 e pela BEE4, de regras específicas sobre o Regime Fácil viabiliza que as companhias interessadas em se caracterizarem como CMPs busquem a listagem e a oferta de seus valores mobiliários nos mercados por elas administrados.

Listagem de CMPs e admissão à negociação de seus valores mobiliários

O Regulamento de Emissores da B3 foi revisto para incluir regras para a listagem de CMPs, que poderá ocorrer conjuntamente ao registro inicial de emissor ou mediante a adesão ao Regime Fácil por companhia já registrada perante a CVM e listada na B3.

No primeiro caso, as companhias fechadas que queiram buscar registro inicial de emissor de valores mobiliários junto à CVM e, concomitantemente, aderirem ao Regime Fácil, caracterizando-se como CMP, podem submeter seu pedido de listagem à B3; uma vez atendidos os requisitos e deferida a listagem pela B3, o registro perante a CVM será obtido automaticamente. O procedimento de registro e listagem da CMP na B3 poderá ocorrer independentemente de pedido de admissão à negociação de suas ações; contudo, a CMP deverá efetuar, no prazo de até 24 meses contados a partir da data da listagem, ao menos uma oferta pública.

No segundo caso, as companhias que já tenham registro de emissor perante a CVM e listagem e admissão a negociação de seus valores mobiliários na B3 podem aderir ao Regime Fácil e se caracterizar como CMPs desde que obtenham aprovação da maioria dos detentores dos valores mobiliários de sua emissão, ou contem com prévia e expressa autorização à classificação do emissor como CMP no documento de emissão do título, no caso de companhias registradas na categoria “B” da CVM, em ambos os casos submetendo à B3 pedido de adesão ao Regime Fácil, instruído com os documentos previstos no Regulamento de Emissores.

Na BEE4 o processo seguirá formato similar, estando ela apta a receber e analisar pedidos de análise de registro inicial de emissores ou de mudança de categoria de CMPs na CVM, bem como os pedidos de listagem e admissão à negociação de valores mobiliários desses emissores. O processo de listagem poderá ocorrer de duas formas, sendo a primeira para CMPs que desejem obter também o registro de emissor de valores mobiliários, e a segunda um pedido simples de listagem exclusivamente para a realização de ofertas de valores mobiliários representativos de dívida destinadas a Investidores Profissionais; em ambos os casos, deverá ser observado o prazo máximo previsto na Resolução CVM 232 para realização de uma oferta sob o regime, sob o risco de perda da caracterização como CMP.

Na B3, as CMPs não serão listadas em segmento específico; as ações e os valores mobiliários de sua emissão serão admitidos à negociação no segmento tradicional, com marcação identificadora nos sistemas de negociação da B3.

Adicionalmente, o Regulamento de Emissores prevê a possibilidade de instituição de uma comissão de listagem para CMPs, composta por Diretores da B3, para subsidiar as decisões sobre listagem, admissão e migração de empresas para o Regime Fácil, sendo admitida a consulta, pela B3, a especialistas externos com o objetivo de obter subsídios para a decisão de listagem. Na BEE4, esse papel será desempenhado pelo Comitê de Emissores, responsável por avaliar a recomendação feita pelo consultor de listagem e por deliberar sobre a Listagem de CMPs concomitante ao registro de emissor na CVM, independente da categoria de registro pretendida; também com a prerrogativa de solicitar a opinião de especialistas externos em situações envolvendo grande repercussão e aspectos novos, sem precedentes.

O cancelamento de registro, por sua vez, deverá ser endereçado diretamente à CVM, respeitadas as suas regras sobre o tema, sendo que, com relação à BEE4, o cancelamento da listagem dependerá também da realização de OPA voluntária prevista no seu Regulamento de Emissores ou da transferência da totalidade dos valores mobiliários admitidos na BEE4 para outro mercado organizado.

Oferta Direta

O Regime Fácil instituiu o conceito de ofertas diretas, definidas como distribuições públicas realizadas por CMPs diretamente nos sistemas das entidades administradoras de mercado, dispensando a contratação de um coordenador para a realização da oferta.

Visando a estabelecer procedimentos para realização de Ofertas Diretas no ambiente de negociação da B3, o Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3 e o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 passam a prever regras para a realização de Ofertas Diretas de ações e bônus de subscrição, e o Manual de Normas do MDA passa a prever regras para a realização de Ofertas Diretas e ofertas de debêntures, notas comerciais e CDCAs com dispensas de obrigações regulatórias, estabelecendo regras para inserção, cancelamento e divulgação das operações.

As novas regras contemplam a realização de um leilão especial para a execução da Oferta Direta e a obrigatoriedade de manter, na internet, uma página dedicada a cada Oferta Direta, contendo todos os documentos e informações exigidos pela regulamentação, cuja manutenção e atualização são de responsabilidade do ofertante.

A alocação nessas ofertas deve observar, obrigatoriamente, um preço único de distribuição para ativos da mesma espécie, classe ou série, sendo que essa alocação não será realizada caso a oferta não atinja o limite inferior (piso) ou ultrapasse o limite superior (teto) inicialmente previsto. O sistema da B3 e da BEE4 condicionam a alocação à conformidade com os limites de preço e quantidade; caso a oferta não atinja o piso ou ultrapasse o teto estabelecidos na regulamentação, a alocação é invalidada.

Os prazos de análise pela B3 de Ofertas Diretas de ações ou bônus de subscrição serão os mesmos já previstos no Regulamento de Emissores para ofertas sujeitas a registro automático na CVM. Por sua vez, os prazos de análise pela B3 de ofertas para distribuição de debêntures, notas comerciais ou Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCAs) destinadas a investidores em geral com dispensas de obrigações regulatórias, ou que sejam Ofertas Diretas, serão os mesmos já previstos no Regulamento de Emissores para esse tipo de valor mobiliário. Na BEE4, em caso de pedido concomitante ao pedido de listagem serão observados os prazos da listagem, enquanto nos demais casos a análise pela BEE4 será concluída em até 10 dias para ofertas envolvendo ações e 5 dias para títulos de dívidas.

Em ambas as entidades administradoras de mercado, é facultado ao emissor solicitar o rito de análise reservada, o que garante o sigilo da oferta até que o processo de análise seja concluído ou a oferta seja lançada ao mercado.

A BEE4 prevê, também, a necessidade de contratação de consultores de listagem credenciamento, necessários nas Ofertas Diretas destinadas ao público em geral e apresenta regras específicas relacionadas à abstenção à divulgação da oferta previamente ao seu lançamento formal, introduzindo, ainda, a possibilidade de consulta a potenciais investidores com o objetivo de aferir a viabilidade ou o interesse na eventual Oferta Direta, desde que observadas as regras previstas em sua regulamentação.

Além da Oferta Direta, o denominado Regime Fácil também autoriza a realização de ofertas de ações ou de valores mobiliários de dívida direcionadas ao público investidor em geral, sujeitas à análise prévia no âmbito do convênio aplicável, bem como de ofertas de dívida destinadas exclusivamente a investidores profissionais. Ambas as modalidades contam com dispensas específicas em relação às exigências previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada, sendo que, no caso das ofertas destinadas a investidores profissionais, admite‑se inclusive a sua realização por emissores não registrados perante a CVM. A BEE4 esclarece, ainda, que, mesmo nas hipóteses em que o emissor opte pela dispensa de contratação de coordenador da oferta, permanece facultada a contratação de serviços de assessoria no contexto da operação, inclusive junto a pessoas jurídicas que usualmente atuam como coordenadores ou instituições intermediárias em ofertas públicas de distribuição

Fiscalização e supervisão das CMPs

Assim como faz para todos os emissores por ela listados, a B3 efetuará o acompanhamento da inadimplência das obrigações de divulgação relacionadas às CMPs, como o Formulário Fácil e a lista de dispensas regulatórias pleiteadas, mantendo um registro público de inadimplência.

Ainda, no âmbito de sua responsabilidade de supervisão e fiscalização das CMPs, ambas as entidades, B3 e BEE4, poderá exigir ajustes à documentação apresentada e analisar consultas e reclamações relacionadas às CMPs, inclusive sobre questões envolvendo direito societário e regulação de mercado, remetendo as matérias, junto com seu parecer opinativo, para o devido processamento e as providências pela CVM. Por fim, B3 e BEE4 manterão procedimentos e rotinas de acompanhamento para o cumprimento de seus deveres como entidades administradoras e centrais depositárias no Regime Fácil, nos termos dos convênios de cooperação técnica firmados com a CVM.

Cooperação técnica entre CVM e administradoras de mercado

Os acordos de cooperação técnica firmados pela CVM com B3 e BEE4 visam à operacionalização do Regime Fácil, estabelecendo deveres e procedimentos a serem observados pelas entidades, no âmbito da listagem, oferta e supervisão de CMPs, especialmente, mas não se limitando, àqueles referentes às rotinas de acompanhamento da prestação de informações periódicas e eventuais das CMP. Os acordos ainda preveem o intercâmbio de informações entre as instituições, a realização, caso necessário, de vistorias em conjunto e a análise e o monitoramento dos resultados.

Perspectivas

A entrada em vigor da Resolução CVM 232, dos convênios firmados com a B3 e com a BEE4 e das novas regras da B3 marcam o início do Regime Fácil, que pretende ser um novo marco no desenvolvimento do mercado de capitais no Brasil, proporcionando efetiva simplificação dos requisitos para companhias de menor porte proporcionarem a negociação pública de seus valores mobiliários, sem comprometimento do acesso à informação necessária para a proteção do público investidor.

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