Susep publica norma que dispõe sobre requisitos de sustentabilidade

Após a Consulta Pública Susep nº 44/2021, divulgada em dezembro de 2021, a Superintendência de Seguros Privados (Susep) publicou, em junho de 2022, a Circular nº 666/2022, que dispõe sobre os requisitos de sustentabilidade a serem observados pelas sociedades supervisionadas.

Com a Circular, a Susep estabelece mecanismos para o mapeamento e gestão de riscos de sustentabilidade pelas sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar (EAPCs), sociedades de capitalização e resseguradoras locais.

Destacamos a seguir os principais pontos contemplados pela norma:

Gestão dos riscos de sustentabilidade

De início, importante destacar que a norma segrega os riscos de sustentabilidade nos seguintes aspectos:

• Climáticos – físicos, de transição ou de litígio;
• Ambientais – eventos associados à degradação do meio ambiente, incluindo o uso excessivo de recursos naturais; e
• Sociais – eventos associados à violação de direitos e garantias fundamentais ou atos lesivos de interesse comum.

As sociedades supervisionadas deverão gerir os riscos de sustentabilidade por meio do Sistema de Controles Internos (SCI) e da Estrutura de Gestão de Riscos (EGR). Para tanto, deverão elaborar estudo de materialidade, a ser aprovado pelo Diretor de Controles Internos e publicado em sítio eletrônico ao público externo, a fim de identificar, avaliar e classificar, por níveis de materialidade, seus riscos de sustentabilidade.

Cabe ainda à supervisionada definir os parâmetros mínimos de relevância a serem considerados para os riscos de sustentabilidade. Caso os riscos sejam considerados imateriais de acordo com sua probabilidade e impactos estimados, não haverá necessidade de implementação de sistema de gestão de riscos de sustentabilidade, mas esta conclusão deve estar expressa no estudo de materialidade disponibilizado.

Disposições específicas para segmentos S1 ou S2

Para entidades supervisionadas enquadradas nos segmentos S1 ou S2, há disposições específicas relacionadas à gestão de riscos. Dentre elas, consta a necessidade de incorporar em suas metodologias quantitativas de mensuração de riscos, projeções que considerem eventos associados a riscos de sustentabilidade. Ademais, devem registrar informações relevantes para a gestão de riscos, incluindo dados de perdas relacionadas aos diferentes tipos de riscos de sustentabilidade. Também devem adotar critérios e procedimentos para a seleção de fornecedores e prestadores de serviço que levem em consideração suas exposições a tais riscos.

Com exceção das supervisionadas enquadradas no segmento S4, as demais deverão implementar critérios e procedimentos para a seleção de investimentos que considerem as exposições dos ativos e/ou de seus emissores a riscos de sustentabilidade e a não adoção de boas práticas de governança corporativa por parte dos emissores dos ativos.

Por fim, a Susep impõe critérios de gestão ESG no negócio central das supervisionadas, determinando a necessidade de serem implementados critérios e procedimentos para precificação e subscrição de riscos, com ou sem imposição de condições especiais, que levem em conta, no mínimo, o histórico e comprometimento do cliente na gestão de riscos de sustentabilidade e a capacidade e a disposição do cliente em mitigar os riscos de sustentabilidade associados à transação.

Política de Sustentabilidade

A norma também traz a obrigatoriedade de adoção e criação, por parte das supervisionadas, de uma política de sustentabilidade que deve abarcar princípios e diretrizes destinados a garantir que aspectos de sustentabilidade sejam considerados na condução de seus negócios e no seu relacionamento com partes interessadas. A norma considera os seguintes aspectos de sustentabilidade:

• O respeito e a proteção dos direitos e garantias fundamentais e dos interesses comuns;
• A preservação, a reparação ou, quando possível, a restauração do meio ambiente;
• A redução de impactos resultantes de eventos e alterações climáticas de longo prazo;
• A transição para uma economia de baixo carbono; e
• A promoção de uma sociedade mais resiliente e inclusiva.

A política de sustentabilidade deve ser reavaliada, no mínimo, a cada três anos e deverá ser:

• Compatível com o porte da supervisionada, a natureza e complexidade de suas operações;
• Alinhada aos objetivos estratégicos da supervisionada e ao seu plano de negócios;
• Elaborada, a critério da supervisionada, com a participação de partes interessadas;
• Registrada formalmente por escrito;
• Aprovada pelo órgão de administração máximo da supervisionada; e
• Divulgada aos colaboradores da supervisionada, mediante linguagem clara, acessível e em nível de detalhamento compatível com as funções que desempenham, e ao público externo, em local de fácil identificação no sítio eletrônico da supervisionada, do grupo ou conglomerado a que pertence, pelo menos em versão resumida que contenha suas linhas gerais.

Aspectos de governança

Com relação às questões de governança envolvendo a política de sustentabilidade, a Circular traz destaque para as competências dos órgãos de administração da supervisionada, aos quais competem promover:

• A disseminação da política de sustentabilidade entre os funcionários e demais partes interessadas, assegurando o alinhamento da política aos seus objetivos estratégicos e ao seu plano de negócios;
• A compatibilidade e a integração entre a política de sustentabilidade e as demais políticas da supervisionadas; e
• A aderência dos negócios e operações da supervisionada à política de sustentabilidade.

Ainda, os órgãos de administração deverão garantir que os mecanismos de avaliação de desempenho e a estrutura remuneratória adotadas não incentivem comportamentos incompatíveis com a política de sustentabilidade.

A regra também determina a competência exclusiva da diretoria da supervisionada para subsidiar o órgão de administração máximo com relação à elaboração e à reavaliação da política de sustentabilidade, além de conferir à diretoria a competência para conduzir ações sustentáveis, bem como promover eventuais correções em deficiências detectadas.

No mais, a Circular também permite que os órgãos de administração constituam comitês ou comissões executivas, bem como utilizem avaliações realizadas pelas unidades internas ou pelos funcionários a fim de obter auxílio para o adequado desempenho das suas atribuições estabelecidas na norma.

Relatório de Sustentabilidade

Além da obrigatoriedade de adoção de políticas de sustentabilidade, a Circular também determina a elaboração e divulgação, até o dia 30 de abril de cada exercício, de um relatório de sustentabilidade descrevendo, com base em metodologias que deverão ser explicitadas no relatório, as ações de sustentabilidade e aspectos relevantes relacionados à gestão dos riscos, incluindo monitoramentos, resultados, principais riscos identificados e impactos apurados até 31 de dezembro do exercício anterior à sua divulgação.

O relatório de sustentabilidade deverá ser aprovado pelo Diretor de Controles Internos e/ou, a depender do aspecto relacionado, por outros diretores responsáveis pelas ações de sustentabilidade, devendo ser encaminhado, para ciência aos órgãos de administração; ao Comitê de Auditoria; ao Comitê de Riscos, se houver, e a comissões e comitês de sustentabilidade, caso existam.

No mais, o relatório deverá ficar disponível ao público externo, em local de fácil identificação no sítio eletrônico da supervisionada, do grupo ou do conglomerado a que pertence pelo prazo mínimo de cinco anos a partir da sua divulgação. Para as supervisionadas com SCI/EGR unificado, o relatório de sustentabilidade também deverá ser unificado.

Prazos

A Circular nº 666/2022 expandiu os prazos previstos na Consulta Pública nº 444/2021 para a adequação das supervisionadas. Neste sentido, os prazos adotados pelo normativo são os seguintes:

Política de Sustentabilidade:

• 31/12/2022 para as S1;
• 28/02/2023 para as S2; e
• 30/04/2023 para as S3 e S4.

Gestão de Riscos de Sustentabilidade:

• 31/12/2023 para as S1;
• 28/02/2024 para as S2; e
• 30/04/2024 para S3 ou S4.

Relatório de Sustentabilidade:

• 30/04/2024 para as S1; e
• 30/06/2025 para as demais supervisionadas (S2, S3 e S4).

Para mais informações sobre o assunto, consulte as práticas de ESG e Seguros, Resseguros e Previdência privada do Mattos Filho.