Empresa Pró-Ética: novidades do ciclo 2022-2023

A Controladoria-Geral da União (CGU) publicou, em 1º de novembro de 2022, o regulamento do projeto Empresa Pró-Ética para o ciclo 2022-2023 (Pró-Ética). O Pró-Ética é uma oportunidade para que as empresas e organizações da sociedade civil tenham seus programas de integridade avaliados de maneira independente e gratuita pela CGU e outras nove instituições, as quais, em conjunto, se organizam sob o Comitê Pró-Ética.

Existente desde 2010, a cada novo ciclo o Pró-Ética tem sido aprimorado e hoje é reconhecido pela Organização das Nações Unidas (ONU) como “um dos melhores exemplos de incentivos para que as empresas invistam voluntariamente em programas anticorrupção e outras medidas que fortaleçam a integridade corporativa”.

O sucesso do projeto é refletido no crescente número de organizações interessadas em submeter seus programas à avaliação do Comitê e, assim, fortalecer seus compromissos com a integridade, a transparência e o combate à corrupção. Só no último ciclo, 67 empresas e organizações da sociedade civil tiveram seus esforços reconhecidos e passaram a integrar a lista Pró-Ética.

O grande incentivo à participação no Pró-Ética é o amadurecimento dos programas de compliance. Embora não se trate de uma certificação, desde o processo de inscrição no Pró-Ética, a empresa ou organização da sociedade civil já aprimora e fortalece o seu programa de compliance ao mapear e preencher os formulários. Além da desejada participação na lista de Empresas Pró-Ética, o Pró-Ética também tem como produtos os Formulários de Perfil e Conformidade; o parecer técnico da Secretaria de Transparência e Prevenção da Corrupção (STPC);  o relatório de avaliação; a divulgação das boas práticas; e a participação no evento de premiação.

Os interessados em participar do Pró-Ética devem observar que o período de inscrições para o ciclo de 2022-2023 está mais curto e se encerrará em 31 de janeiro de 2023. Para garantir maior eficiência, o responsável pelo processo de inscrição deverá se atentar ao fato de que o regulamento atual traz algumas alterações em relação às edições anteriores.

De maneira geral, as empresas e organizações da sociedade civil garantirão maior eficiência e efetividade na preparação para participarem da avaliação do Pró-Ética ao se certificarem que estão habilitados na nova versão do sistema, preencheram adequadamente os formulários, e separaram e apresentaram os documentos que melhor evidenciarão as medidas de integridade. De maneira específica, também devem observar que o processo de aprovação e avaliação do Pró-Ética também sofreu alterações e agora conta com maior interação com a STPC e uma nova possibilidade de recurso.

As novidades deste ciclo refletem o compromisso do Comitê em aprimorar o programa e endereçam pontos problemáticos nas edições passadas. No período anterior, o Comitê expôs como percepção geral falhas na demonstração de como os programas de integridade estão adaptados à realidade brasileira e no cumprimento aos requisitos mínimos de transparência. Esses dois pontos devem ser melhor trabalhados no ciclo de 2022-2023 para que atinjam as expectativas do Comitê.

Abordaremos de maneira específica as quatro principais novidades dessa edição:

Novo sistema

O Sistema de Avaliação e Monitoramento de Programas de Integridade (SAMPI) passa a ser utilizado para todas as etapas do Pró-Ética. Diferentemente das edições anteriores, em que era necessário fazer uma solicitação prévia de acesso a um sistema do programa, agora as inscrições e submissão da documentação serão por meio do login do representante da empresa na conta única do site acesso.gov.br.

Para evitar atrasos no processo de inscrição, é importante que a empresa e o seu representante legal estejam devidamente cadastrados e vinculados na plataforma o quanto antes. O FAQ do site apresenta maiores informações sobre o e-CNPJ e sobre como vinculá-lo a um CPF.

Embora a adoção de um sistema único prometa facilitar o acompanhamento de todas as etapas do Pró-Ética, essa novidade requer uma atenção especial, já que para que o sistema consiga associar o representante à empresa, é necessário que o CPF do representante esteja vinculado ao e-CNPJ da empresa participante, o que pode apresentar uma dificuldade adicional para que Compliance Officers ou diretores jurídicos possam atuar como representantes e protocolar a inscrição.

Três novas exigências de admissibilidade

Além dos nove requisitos de admissibilidade que já existiam nas edições anteriores, o ciclo 2022-2023 passa a exigir a apresentação da certidão de que a empresa não consta na lista suja do trabalho escravo ou análogo e inclui a redação em dois itens, como indicado abaixo:

• Não constar do Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS), Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM) ou Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) por penalidade aplicada em decorrência de Processo Administrativo de Responsabilização;
• Não constar da Lista Suja do Trabalho Escravo ou Análogo ao Escravo (novo requisito);
• Preencher todas as perguntas do Formulário de Conformidade e apresentar os documentos comprobatórios;
• Enviar os Formulários de Perfil e Conformidade no prazo estipulado;
• Apresentar as certidões que comprovem a regularidade fiscal no âmbito federal e trabalhista;
• Ser signatária do Pacto Empresarial pela Integridade e contra a Corrupção, promovido pelo Ethos. Essa adesão deverá ser realizada com o mesmo CNPJ utilizado na inscrição (redação incluída);
• Não estar respondendo a Processo Administrativo de Responsabilização (PAR), participando de negociação para celebração de Acordo de Leniência sob a Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) ou sendo monitorada pela CGU em razão de Acordo de Leniência;
• Possuir área(s) responsável(is) pelo Programa de Integridade, com atribuições estabelecidas em documento formal da empresa, aprovado até 31 de dezembro de 2021;
• Disponibilizar Código de Ética ou Conduta, ou documento equivalente, na página eletrônica da empresa, em português;
• Garantir a acessibilidade do(s) canal(is) de denúncia na internet, em português, com divulgação do link de acesso em seu site institucional, ainda que o canal seja terceirizado (redação incluída).

Vale ressaltar que só serão considerados os documentos comprobatórios produzidos entre 01 de novembro de 2022 e 31 de outubro de 2022. Além disso, as certidões do item “v” deverão estar válidas tanto na data em que forem avaliados, quanto à época da divulgação do resultado do Pró-Ética.

Questionário de Avaliação Mudou e Agora é Formulário de Conformidade

O antigo “Questionário de Avaliação”, passou a ser chamado de Formulário de Conformidade nessa edição. Embora a pontuação máxima tenha sido mantida em 100 pontos, o formulário foi reformulado para que avalie não mais apenas seis, mas agora dez medidas de integridade.

Embora as os itens adicionados como medidas de integridade já estivessem, de maneira geral, presentes nas edições anteriores do Pró-Ética, vale lembrar aqui que na última edição a Comissão do Pró-Ética apontou nas Considerações Gerais Sobre a Avaliação que falhas detectadas em edições anteriores continuavam a se repetir. Não por acaso, no ciclo 2022-2023, a nova lista de medidas de integridade busca preencher e avaliar detalhadamente as falhas repetitivas, que são:

• Ausência ou precariedade da análise de riscos;
• Ausência ou precariedade de monitoramento do programa de integridade;
• Falta de aplicação das políticas e procedimentos;
• Falta de transparência;
• Falta de planejamento das ações de comunicação e treinamento.

Além disso, o novo regulamento prevê como novidade que, “com o intuito de aperfeiçoar a metodologia de avaliação do Empresa Pró-Ética e desenvolver pesquisas relacionadas à ética e à integridade, poderão ser adicionadas perguntas aos formulários de perfil e de conformidade sem atribuição de pontuação”.

Atenção: as respostas e documentos apresentados serão analisados pela STPC e as empresas deverão indicar em que item ou página dos documentos fornecidos está a informação comprobatória da questão avaliada, quando aplicável. Essa exigência está em linha com as expectativas do Comitê para superação das falhas constatadas nas edições anteriores.

Recurso na Fase de Admissibilidade e Pontuação Mínima para Avaliação

O ciclo de realização do Pró-Ética que nas edições anteriores contava com seis etapas, agora passa a contar com sete. São eles:

• O período de inscrições;
• A STPC analisará a admissibilidade;
• Fase recursal da admissibilidade [nova etapa];
• Avaliação dos programas de integridade;
• Fase recursal;
• Comunicação do resultado das avaliações às empresas;
• Divulgação das Empresas Pró-Ética 2022-2023.

No novo ciclo, a empresa que não for admitida no processo de avaliação poderá recorrer dessa decisão no prazo de cinco dias, contados do recebimento da notificação da decisão que tenha concluído que não os requisitos mínimos não teriam sido atingidos.

Ainda, o regulamento passa a prever que as decisões do Comitê serão tomadas, em regra, por unanimidade. A partir dessa edição, se não houver um consenso pela aprovação ou não da empresa, a STPC elaborará um parecer técnico sobre os fundamentos da recomendação de aprovação ou não da empresa e submeterá esse documento aos membros do Comitê em reunião extraordinária, na qual deverá ser proferida uma deliberação final com quórum qualificado de dois terços do Comitê.

Outra novidade é que as empresas que não atingirem o percentual mínimo de 40% em pelo menos um dos requisitos terá a sua avaliação interrompida, será comunicada e receberá a cópia do relatório simplificado para que se manifeste em até cinco dias. Diferente do recurso que pode ser apresentado pelas empresas não aprovadas para figurarem na lista de Empresas Pró-Ética, que foi mantido nessa edição, a nova modalidade de recurso não será analisada pela STPC, mas tão somente deliberada pelo Comitê.

Repetindo o padrão das edições passadas, a empresa que alcançar pontuação igual ou superior a 70 pontos e, cumulativamente, atingir o mínimo de 40% em todas as áreas do questionário estará habilitada a compor a lista Pró-Ética. A novidade é que o regulamento reforça que a nota final das aprovadas não será publicada por entender-se que a classificação e o ranqueamento não atende ao propósito de fomento pretendido pelo Pró-Ética.

Para mais informações sobre o tema, conheça a prática de Compliance e Ética Corporativa do Mattos Filho.

*Com a colaboração de Beatriz Borges Paiva de Queiroz.