

B3 divulga nova Consulta Pública para discutir alterações ao Regulamento do Novo Mercado
Após receber quantidade expressiva de comentários à Consulta Pública divulgada em maio de 2024, a B3 divulgou nova versão das propostas para o aprimoramento e a evolução do segmento do Novo Mercado
Assuntos
A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) divulgou, no dia 10 de outubro de 2024, a Consulta Pública nº 2/2024-DIE, uma nova versão da consulta pública a respeito da alteração de determinadas regras do segmento de listagem do Novo Mercado, objetivando otimizar as estruturas de fiscalização e controle, assegurar um maior alinhamento da administração das companhias e prever novas sanções em caso de descumprimento das regras do regulamento.
A Consulta Pública nº 1/2024-DIE, primeira fase da revisão do regulamento, ocorreu entre os dias 2 de maio e 2 de agosto de 2024, período em que a B3 recebeu quase 60 contribuições de agentes de mercado, companhias abertas, investidores, reguladores, associações, acadêmicos e demais interessados.
A partir das sugestões recebidas, a B3 reformulou parte das propostas da Consulta Pública inicial, sendo que a nova Consulta Pública está aberta para comentários até 11 de novembro de 2024. Após esse período, a B3 analisará as novas contribuições recebidas e submeterá o texto final à audiência restrita, na qual as companhias listadas no Novo Mercado poderão votar pela implementação, ou não, das mudanças propostas para o Regulamento do Novo Mercado.
A Consulta Pública está dividida em dois blocos principais:
- Propostas essenciais, com os tópicos centrais em discussão;
- Propostas acessórias.
Apresentamos a seguir os principais pontos da nova versão da Consulta Pública.
Novo Mercado Alerta
Objetivando criar uma medida cautelar e anterior à instalação de eventual processo de enforcement pela B3, alertando os investidores de forma célere sobre questões sensíveis e que possam, eventualmente, impactar sua decisão de investimento, a B3 reformulou a proposta anteriormente apresentada, em que o selo do Novo Mercado entraria “em revisão” na ocorrência de determinados eventos.
Na nova proposta, que passa a ser denominada “Novo Mercado Alerta”, a emissão do alerta será aplicável na ocorrência dos seguintes eventos:
- Divulgação de fato relevante que demonstre a possibilidade de erro material nas informações financeiras, incluindo casos relacionados a fraudes;
- Atraso superior a 30 dias na entrega das informações financeiras;
- Emissão de relatório dos auditores independentes com opinião modificada;
- Solicitação de recuperação judicial ou extrajudicial, no Brasil ou no exterior.
O alerta será enviado inicialmente à Companhia, que poderá prestar esclarecimentos à B3 em prazo a ser comunicado de, pelo menos, 24 horas do recebimento do alerta. O alerta poderá ser retirado após a regularização dos documentos aplicáveis ou encerramento da recuperação judicial. A B3 previu, ainda, a possibilidade de divulgação em caso de instauração de processo sancionador, quando for de interesse público.
Composição e alinhamento da alta administração
Para garantir que os membros do Conselho de Administração se dediquem de forma adequada às suas funções, a B3 propôs que a participação dos membros de conselhos de administração em várias companhias abertas seja limitada a cinco conselhos. Para fins desse limite, a B3 estabeleceu os seguintes critérios:
- O cargo de presidente do Conselho de Administração seria contabilizado da mesma forma que cargos em dois conselhos distintos;
- Membros do Conselho de Administração que ocupem cargo executivo só podem participar de até dois conselhos, exceto pelo diretor presidente ou principal executivo, que só pode participar de um conselho, não contabilizado o caso em que o diretor presidente for membro do Conselho de Administração da mesma companhia;
- Cargos em Conselhos de Administração de companhias de um mesmo grupo econômico serão contabilizados como participação em um único conselho.
Além disso, buscando reforçar os critérios a serem considerados para classificação dos membros de conselhos como sendo efetivamente independentes, a B3 propôs que os membros independentes da administração de companhias listadas no Novo Mercado possam ter tal qualificação somente até o 12º ano consecutivo de atuação nos órgãos de cada companhia. Caso o conselheiro se afaste de suas funções por, no mínimo, dois anos, poderá atuar novamente na companhia ocupando o cargo de membro independente do Conselho de Administração.
Por fim, a B3 propõe que o número mínimo de conselheiros independentes seja alterado de dois ou 20%, para dois ou 30%, o que for maior, do total do Conselho de Administração para todas as companhias listadas no Novo Mercado.
Confiabilidade das demonstrações financeiras
Considerando a crescente preocupação do mercado com a integridade das informações financeiras divulgadas pelas companhias abertas frente a situações recentes de fraudes, a B3 propõe que as companhias divulguem declarações do diretor presidente e do diretor financeiro confirmando a efetividade de seus controles internos, buscando reforçar a confiança dos investidores no processo de elaboração das informações financeiras divulgadas pelas companhias. Foi retirada a proposta para a emissão de relatório de asseguração dos controles internos por auditores independentes.
Sanções e penalidades
No que diz respeito às sanções, a B3 manteve as multas atualmente previstas no Regulamento do Novo Mercado, sendo que os valores devem ser corrigidos monetariamente pelo CDI, caso a decisão de aplicação de multa seja mantida após recurso.
Câmara de Arbitragem
Outra proposta importante é permitir que outras câmaras de arbitragem, além da Câmara do Mercado – CAM, possam ser utilizadas para resolução de controvérsias, desde que previamente credenciadas perante a B3, proporcionando mais flexibilidade às companhias listadas. A proposta foi bem aceita pelo mercado na primeira fase da audiência e a bolsa sinalizou que definirá e divulgará, oportunamente, os critérios técnicos para credenciamento das demais câmaras.
Comitê de Auditoria e estruturas de controles internos
Entre as medidas acessórias propostas pela B3, destaca-se a obrigatoriedade de que, para todas as companhias listadas no Novo Mercado, o comitê de auditoria seja previsto em Estatuto Social; de encontros trimestrais entre o comitê de auditoria e o auditor independente, com registro em ata; e de que as companhias divulguem o número de denúncias recebidas e sanções aplicadas por ano através de seu canal de denúncias no Formulário de Referência.
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