Volatilidade do mercado aumenta questionamentos sobre recompra de ações

Com o cenário atual de alta volatilidade apresentado pelo mercado de ações, é comum que sejam levantados questionamentos acerca da possibilidade da realização de operações de recompra de ações em circulação pela própria companhia emissora. Estas operações servem como um instrumento para colocação de ações em tesouraria, cancelamento de ações, apoio a programas de entrega de ações a empregados, dentre outros fins.
As regras e requisitos legais sobre as operações de recompra por companhias abertas de suas próprias ações estão previstas na Instrução CVM n° 567 (“ICVM 567”). Listamos abaixo os principais requisitos e providências que deverão ser observados pelas companhias na realização destas operações, previstos na ICVM 567:

• A operação deverá ser aprovada pelos acionistas em assembleia geral ou pelo conselho de administração da companhia, observadas as disposições específicas da norma e do estatuto social e as regras aplicáveis sobre divulgação de informações relacionadas a tal deliberação

• A liquidação da operação deverá ocorrer em até 18 (dezoito) meses da aprovação da operação

• A operação não pode ter por objeto ações pertencentes ao acionista controlador

• A operação não pode ser realizada a preço superior aos de mercado (quando realizada em mercado organizado)

• A companhia deverá verificar a existência de “recursos disponíveis” para efetuar aquisições de ações com base nas informações mais recentes dentre as demonstrações financeiras anuais, intermediárias ou informações trimestrais – ITR. Nestas hipóteses, os administradores são obrigados a assegurar que:

• A situação financeira da companhia é compatível com a liquidação da aquisição em seu vencimento sem afetar o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos; e

• Na hipótese de a existência de recursos disponíveis ter sido verificada com base em demonstrações contábeis intermediárias ou refletidas em ITR, não há fatos previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no montante de tais recursos ao longo do período restante do exercício social.

• Deverá ser observado o limite de ações em tesouraria não superior a 10% de cada espécie ou classe de ações em circulação.

As negociações com ações de própria emissão sujeitam-se, ainda, às demais normas da CVM que tratam de (i) criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço, manipulação de preço, operações fraudulentas e práticas não equitativas; (ii) vedações e condições para negociação de ações de emissão de companhia aberta na pendência de informação relevante não divulgada ao mercado, ou no curso de oferta pública de distribuição de ações; e (iii) ofertas públicas de aquisição e distribuição de ações.

Lembramos que a recompra de ações pela companhia é uma das hipóteses de divulgação de fato relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358.
Os profissionais do Mattos Filho, Veiga filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados permanecem à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais sobre o assunto