Susep publica nova circular sobre processos de atos societários

A Superintendência de Seguros Privados (Susep) publicou, em 15 de abril de 2024, a Circular Susep n° 700, que busca simplificar e consolidar em uma única norma os procedimentos relacionados aos processos de autorização prévia, homologação e comunicação de atos societários e outros de sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas de previdência complementar, resseguradores locais, resseguradores estrangeiros, escritórios de representação e corretoras de resseguro perante a Susep.

A nova norma contempla de forma considerável a redação da minuta que foi colocada em consulta pública em 9 de dezembro de 2022 (Edital da Consulta Pública Susep n° 23/2022) e revoga diversos normativos (dentre circulares, cartas-circulares e instrução Susep), com o objetivo de consolidar toda a temática em uma única norma, bem como aperfeiçoar os procedimentos adotados no âmbito dos respectivos processos.

O normativo conta com cinco anexos que contêm o rol de documentos a serem apresentados à Susep no âmbito de processos, envolvendo, dentre outras matérias, autorização para funcionamento, cisão, fusão e incorporação, alteração de controle, redução e aumento de capital, exercício de cargos em órgãos estatutários e contratuais, cadastramento de resseguradores estrangeiros e conversão de autorização temporária em definitiva no que tange às sociedades participantes do Sandbox regulatório.

A Circular Susep nº 700/2024 também aborda diversas temáticas centrais à condução dos negócios das sociedades supervisionadas pelo órgão, trazendo novos requisitos que devem estar contidos em seus planos de negócio e estabelecendo novo regramento com relação às funções exercidas por seus administradores.

Ainda, organizando e sistematizando diversos procedimentos, a nova circular apresenta uma redação simplificada de forma a refletir e regulamentar as diretrizes contidas na Resolução CNSP nº 422, de 11 de novembro de 2021, o que já era esperado pelo setor e visa trazer maior segurança jurídica frente ao desalinhamento até o momento existente entre a mencionada resolução e as normas até então vigentes.

Mudanças relevantes

Plano de negócios

A nova circular dedica um capítulo ao plano de negócios, tendo acrescentado elementos mínimos ao plano de negócios, o que trará maior complexidade ao documento. Além dos já existentes, o normativo incluiu a necessidade dos seguintes novos tópicos:

• Investimento inicial e previsão de retorno;
• Identificação de riscos;
• Prazo para início das atividades, após a publicação da autorização para funcionamento;
• Políticas de conformidade e de gestão de riscos;
• Política de conduta no que se refere ao relacionamento com o cliente;
• Política de sustentabilidade;
• Política relativa à segurança cibernética e à proteção de dados (em substituição à antiga política da sociedade relativamente à tecnologia da informação);
• Inclusão do estudo de requerimento de capital, comparando o capital requerido para operar com o patrimônio líquido ajustado da sociedade nas projeções financeiras do plano de negócios.

A determinação de se elaborar ou atualizar o plano de negócios no mínimo anualmente (ou sempre que houver alteração relevante no planejamento estratégico da companhia) foi mantida. Contudo, a obrigatoriedade de que esta elaboração ou atualização, conforme aplicável, ocorra no mínimo até a data da entrega das demonstrações financeiras de cada ano, foi suprimida no novo texto.

Acúmulo de atribuições ou funções por diretor

O artigo 54 dispõe sobre a possibilidade de um dado diretor exercer sua atividade cumulativamente com atribuições e funções regulatórias, desde que não haja conflito de interesse e haja adequação às boas práticas de governança. Conforme exposto na Exposição de Motivos, quando da Consulta Pública nº 23/2022, a Susep já havia indicado a importância das condições acima.

Deste modo, deixa de existir o antigo rol que estabelecia de forma taxativa quais funções poderiam (ou não) ser acumuladas por um mesmo diretor, devendo tal análise, a partir de agora, ser realizada em observância à ausência de conflito de interesse e a adequação às boas práticas de governança, respeitadas, naturalmente, as peculiaridades aplicáveis às funções determinadas por outras normas vigentes.

Com relação ao tema do conflito de interesse, o §5º do referido artigo estabelece que é de responsabilidade das supervisionadas pela Susep demonstrar a inexistência de conflito de interesse, bem como a observância das boas práticas de governança para que seja possível o acúmulo das atribuições ou funções.

Resseguradores estrangeiros

O normativo trouxe mudanças relevantes com relação aos resseguradores estrangeiros, dos quais destacam-se:

• A concessão do mesmo prazo de 180 dias após o encerramento do exercício social de cada ano no país de origem para a atualização cadastral dos resseguradores estrangeiros, tanto admitidos quanto eventuais, unificando os prazos que, anteriormente, eram distintos para estes dois tipos de resseguradores;
• Estabelecimento de procedimento específico para que resseguradores admitidos que possuam escritório de representação próprio possam requerer a autorização de alteração para escritório terceirizado;
• A dispensa do processo de atualização cadastral periódica dos resseguradores estrangeiros que tiverem sido registrados no exercício vigente, desde que a documentação apresentada no processo de registro faça referência ao último exercício social.

Sandbox regulatório

Dada a importância de estabelecer diretrizes para a conversão da autorização temporária em definitiva para as supervisionadas participantes do ambiente regulatório experimental (Sandbox regulatório), a nova circular estabelece e regula, em seus artigos 58 a 60, os procedimentos aplicáveis aos pedidos de autorização prévia e homologação deste tipo de operação, em linha com o determinado na Resolução CNSP nº 422/2021.

Transferência de carteira

Embora tenha consolidado diversas matérias (conforme acima descrito), a nova circular não abordou a transferência de carteira. Portanto, permanece vigente a Circular Susep n° 456, de 13 de dezembro de 2012, que continua estabelecendo as diretrizes e regulamentação aplicáveis a este tipo de operação em específico.

Vigência da Circular Susep nº 700/2024

Em regra, os dispositivos da nova circular entram em vigor no dia 1º de agosto de 2024, com exceção das seguintes disposições, que passam a vigorar a partir da sua publicação, isto é, 15 de abril de 2024:

• Artigo 34, que trata dos processos de atualização cadastral periódica de resseguradores estrangeiros;
• Artigo 54, que trata do acúmulo de atribuições e funções por administradores;
• Artigos 58 a 60, que tratam dos pedidos de autorização prévia para conversão de autorização de funcionamento temporária em definitiva para as sociedades que operam no âmbito do Sandbox regulatório.

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