Resolução da CVM que prevê a divulgação de demandas societárias entra em vigor

A Resolução CVM 80, de 29 de março de 2022, que dispõe sobre o registro e a prestação de informações dos emissores de valores mobiliários, entrou em vigor em 2 de maio de 2022(resolução).  O anexo I dessa resolução (Anexo)contém normas sobre divulgação de demandas societárias e foi resultado de um grupo de trabalho entre a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o Ministério da Economia (Grupo de Trabalho), após consulta pública realizada em 2021.

Nos termos do artigo 1º desse Anexo, as normas ali contidas aplicam-se a demandas judiciais ou arbitrais, cujos pedidos estejam baseados em legislação societária ou do mercado de valores mobiliários, em que o emissor, seus acionistas ou administradores figurem como parte e  envolvam direitos ou interesses difusos, coletivos ou individuais homogêneos, e  nas quais possa ser proferida decisão cujos efeitos atinjam a esfera jurídica da companhia ou de outros titulares de valores mobiliários.

Impacto da Resolução

O impacto da Resolução é especialmente relevante no âmbito das arbitragens, já que Anexo prevê que obrigações decorrentes de convenções de arbitragem ou de regulamentos de órgãos arbitrais – que, normalmente, preveem a confidencialidade desse tipo de disputa, não eximem o emissor do cumprimento das obrigações regulatórias de divulgação.

Assim, apesar da previsão de confidencialidade da arbitragem, os emissores de valores mobiliários passam a ter de divulgar ao mercado as principais informações sobre demandas societárias, sejam judiciais ou arbitrais.  A obrigatoriedade de divulgação contida no Anexo não abrange o inteiro teor dos documentos produzidos no curso da arbitragem, como manifestações escritas, provas e decisões.

As regras previstas no Anexo aplicam-se obrigatoriamente apenas às demandas societárias iniciadas a partir de 2 de maio de 2022.  Para as demandas societárias iniciadas anteriormente a essa data, tais regras aplicam-se facultativamente.

Prazos e itens de divulgação obrigatória

A divulgação sobre a existência de uma disputa societária deve ocorrer no prazo de sete dias úteis contados a partir da propositura da ação ou da apresentação do requerimento de arbitragem (se o emissor figurar como demandante), ou da citação ou do recebimento do requerimento de arbitragem (se o emissor figurar como demandado).  Dentre os itens cuja divulgação é obrigatória, estão:

• As partes envolvidas no processo;
• Os valores, bens ou direitos envolvidos;
• Os principais fatos;
• O pedido ou provimento pleiteado.

Caso a disputa societária ocorra no âmbito judicial, o emissor deverá divulgar, no prazo de  sete dias úteis a contar da data em que tomou conhecimento das seguintes informações:

• Decisões sobre pedidos de tutela de urgência e evidência, jurisdição e competência ou inclusão ou exclusão de partes;
• Julgamentos de mérito ou extintivos do processo sem julgamento de mérito.

No caso específico das arbitragens, o emissor deve divulgar, também no prazo de sete dias úteis a contar da data em que tomou conhecimento das seguintes informações:

• A apresentação da resposta ao requerimento de arbitragem;
• A celebração de termo de arbitragem ou de documento que represente a estabilização da demanda;
• Decisões sobre medidas cautelares ou de urgência, jurisdição dos árbitros, inclusão ou exclusão de partes;
• Sentenças arbitrais, sejam elas parciais ou finais.

Acordos também devem ser divulgados

O Anexo ainda prevê que qualquer acordo celebrado no curso de demanda societária também deve ser divulgado no prazo de sete dias úteis da apresentação de sua celebração, com a indicação dos valores, das partes e de outros aspectos que possam ser do interesse da coletividade dos acionistas.

Norma exigirá cuidado por parte das companhias abertas

A Resolução e o Anexo atendem a pedidos por maior transparência sobre procedimentos arbitrais envolvendo companhias abertas, seus acionistas e/ou administradores.  Especificamente, o Grupo de Trabalho antecipou a intenção de adotar regras similares à Resolução e ao Anexo para permitir que acionistas possam avaliar se devem tomar alguma medida em relação à arbitragem em si.

Por essas razões, apesar de medida salutar para o instituto, a observância dessas normas demandará cuidado e agilidade das companhias abertas e demais emissores de valores mobiliários. Os acionistas e administradores têm responsabilidade pela divulgação das informações exigidas pela Resolução.

De fato, embora os prazos de divulgação tenham sido ampliados durante a fase de consulta pública, o Anexo estipula que a divulgação das principais informações da disputa societária deve ocorrer em apenas sete dias úteis do conhecimento dos fatos.  Da mesma forma, as companhias abertas devem buscar orientação para que a divulgação atenda a todos os requisitos do Anexo, sem comprometer eventual confidencialidade de elementos da disputa e evitando as potenciais repercussões negativas decorrentes do descumprimento dessa obrigação.

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