Reforma Tributária e as particularidades do Terceiro Setor

A tão aguardada reforma tributária finalmente saiu do papel e já começa a transformar o cenário fiscal brasileiro. Com a promulgação da Emenda Constitucional nº 132/23, em dezembro de 2023, o país inicia uma nova era na tributação sobre bens e serviços, trazendo impactos profundos para empresas, governos e, especialmente, para as organizações sem fins lucrativos.  Mas, afinal, o que muda na prática para o Terceiro Setor? Quais são os riscos e oportunidades que surgem nesse novo contexto? Neste artigo, você vai entender, de forma clara e detalhada, como as novas regras afetam as entidades de relevância pública e social, quais cuidados adotar e como se preparar para os próximos anos.

Linha do tempo: como chegamos até aqui?

A reforma tributária não aconteceu de uma hora para outra. Ela é resultado de um longo processo de debates e negociações, que culminou na promulgação da Emenda Constitucional nº 132/23. Esse marco legal extinguiu tributos tradicionais como ISS, ICMS, PIS, COFINS e IPI, substituindo-os por novos impostos: o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e o Imposto Seletivo (IS).

Em 2024, o governo federal enviou ao Congresso dois projetos de lei complementar: o PLP 68/24, que detalha o IBS e a CBS e já foi convertido na Lei Complementar nº 214/25, e o PLP 108/24, que trata do Comitê Gestor e do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação) e aguarda aprovação no Senado. Essas normas definem alíquotas, regras de apuração e regimes especiais, exigindo das entidades uma reflexão profunda sobre suas atividades e operações, seus contratos, interações com parceiros, fornecedores, beneficiários, doadores e demais stakeholders.

O que muda nos tributos?

A principal novidade da reforma é a simplificação do sistema: sai o emaranhado de tributos federais, estaduais e municipais, entram dois grandes impostos de base ampla e apuração não cumulativa. O ISS (2% a 5%) e o ICMS (média de 18%) deixam de existir, dando lugar ao IBS, cuja alíquota estimada é de 18,7%. PIS e COFINS (3,65% ou 9,25%) são substituídos pela CBS, com alíquota de 9,3%.  O IPI praticamente desaparece, restando apenas para produtos específicos via Imposto Seletivo.

Na prática, a carga tributária sobre bens tende a se manter estável, mas o setor de serviços – que é parte do modelo de atuação de muitas organizações, seja como tomadoras ou prestadores de serviços – pode enfrentar aumento de custos, já que as novas alíquotas são mais altas e não há mais regimes cumulativos favorecidos.

Imunidades e regimes especiais: o que permanece e o que muda?

A boa notícia é que a Constituição continua protegendo as entidades sem fins lucrativos de educação, assistência social e saúde, garantindo imunidade sobre impostos relacionados ao patrimônio, renda e serviços, desde que cumpram os requisitos legais.  No entanto, a reforma trouxe detalhes importantes:

• O IBS não incide sobre as receitas de fornecimento de bens ou serviços realizados por essas entidades, mas as compras feitas por elas continuam sendo tributadas normalmente, sem direito a crédito. Isso pode aumentar o custo das operações, já que o imposto pago nas aquisições não pode ser recuperado;
• Para a CBS, a imunidade também se aplica às receitas, independentemente da Certificação como Entidade Beneficente de Assistência Social (CEBAS), mas, novamente, as compras permanecem tributadas;
• Operações (ainda que não onerosas) com partes relacionadas podem atrair incidência de IBS e CBS, sendo importante avaliar com cautela as relações jurídicas estabelecidas;
• A nova lei complementar prevê regimes diferenciados, com possibilidade de redução de 60% ou até 100% das alíquotas de IBS e CBS para atividades como educação formal, saúde, insumos médicos, cultura e esporte.

Já para as organizações sujeitas ao regime tributário de isenção e que até então tinham tratamento diferenciado para PIS/COFINS, há possível impacto, pois o novo texto não manteve as antigas alíquotas reduzidas, o que pode elevar a carga tributária.

Doações e ITCMD: mais segurança para o Terceiro Setor

Uma das grandes conquistas da reforma foi a inclusão, na Constituição, da não incidência do ITCMD sobre doações e heranças destinadas a entidades sem fins lucrativos de interesse público e relevância social.  O PLP 108/24 detalha que essas entidades são aquelas que promovem direitos fundamentais e políticas sociais e ambientais.  Embora ainda dependa de regulamentação, a medida tende a padronizar a não incidência do imposto em todo o país, trazendo mais segurança jurídica e previsibilidade para o recebimento de doações.

Como ficam as operações do dia a dia?

No cotidiano das entidades, algumas operações merecem atenção especial:

• Contribuições associativas: via de regra, não atraem incidência de IBS e CBS, desde que não haja qualquer fornecimento de bens ou serviços por parte das associações para seus associados;
• Doações e patrocínios devem ser analisados com cautela, caso envolvam obrigações de veiculação de marca, que possam caracterizar contraprestação;
• Parcerias podem ser tributadas se caracterizarem prestação de serviços, sendo importante compreender a real natureza da relação estabelecida, direitos e obrigações recíprocos;
• Fornecimentos internos a preços abaixo do mercado a partes relacionadas podem atrair incidência tributária.

Transição: como será a adaptação?

A mudança não será imediata. Entre 2027 e 2032, os antigos e novos tributos vão coexistir, com alíquotas residuais de IPI, PIS/COFINS, ISS e ICMS sendo gradualmente reduzidas, enquanto IBS e CBS aumentam proporcionalmente.  Esse período de transição exige atenção redobrada das entidades, que precisarão adaptar seus controles contábeis, revisar contratos e investir em sistemas para garantir o correto cumprimento das obrigações fiscais.

Desafios e oportunidades: como o terceiro setor pode se preparar?

A reforma traz desafios importantes para as entidades sem fins lucrativos:

• O aumento de custos com insumos, já que as compras passam a ser tributadas sem direito a crédito por parte das imunes, pode exigir replanejamento financeiro e busca por novas fontes de recursos;
• Contratos e parcerias precisarão ser revistos para prever a transição de regime e eventuais reajustes de valores;
• A unificação das obrigações acessórias demanda investimento em tecnologia e capacitação das equipes;

Manter a regularidade documental e contratos bem estruturados que reflitam, de fato, as atividades realizadas, será fundamental.

Por outro lado, a simplificação do sistema e a maior segurança jurídica podem abrir espaço para inovação, parcerias e captação de recursos, desde que as entidades estejam preparadas para o novo cenário.

Conclusão: um novo capítulo para o terceiro setor

A reforma tributária inaugura um novo capítulo para o terceiro setor brasileiro. Apesar dos avanços em simplificação e segurança jurídica, as entidades sem fins lucrativos precisam estar atentas aos riscos de aumento de custos e à necessidade de adaptação. O momento é de planejamento, atualização e diálogo com especialistas para garantir que a missão social das organizações continue sendo cumprida com sustentabilidade e impacto positivo. Acompanhar a regulamentação e investir em governança serão diferenciais para atravessar essa transição com sucesso.

Para mais informações sobre o tema, conheça as práticas de Tributário e Impacto social e Filantropia do Mattos Filho.