CVM aprova Fácil: nova via de acesso ao Mercado de Capitais para companhias de menor porte

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou, em 3 de julho de 2025, as Resoluções CVM nº 231 e 232, que instituem o regime de Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens – Fácil. A iniciativa visa ampliar o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais, visando empresas que se beneficiam atualmente do regime aplicável ao crowdfunding de investimentos e o mercado tradicional de valores mobiliários, mediante a simplificação das exigências para registro e realização de ofertas públicas, bem como a redução de custos regulatórios.

As novas normas incorporam ajustes relevantes realizados após a Consulta Pública SDM nº 01/24, por meio da qual a autarquia recebeu contribuições de participantes do mercado. A Resolução CVM 231 traz ajustes pontuais às Resoluções CVM 80 e 166, os quais complementam as mudanças trazidas pela Resolução CVM 232, que concentra as principais medidas inerentes ao Fácil, tais como forma de obtenção do registro, requisitos de divulgação de informações e condições para realização de ofertas públicas.

Registro de companhia aberta

O regime Fácil permitirá que companhias registradas na CVM recebam a classificação de “companhias de menor porte”, ou CMPs, desde que:

• Tenham auferido receita bruta anual consolidada inferior a R$ 500 milhões;
• Estejam listadas em mercado organizado de valores mobiliários; e
• Encontrem-se em estágio operacional.

O selo CMP será atribuído à companhia independentemente da sua categoria de registro como emissora de valores mobiliários perante a CVM (A ou B), de modo que não constitui uma nova categoria de emissor, de sorte que a nova regulamentação visa a complementar o arcabouço previsto nas Resoluções CVM 80 e 160, excetuando as dispensas previstas na regulamentação específica.

A obtenção do registro pode ocorrer mediante listagem da CMP em entidade administradora de mercado organizado, situação na qual a CVM concederá o registro de forma automática, ou diretamente perante a CVM, sendo necessário observar integralmente os termos da Resolução CVM 80, não sendo aplicáveis, portanto, as dispensas previstas na nova regra relacionadas ao processo de registro. As companhias já registradas podem migrar para o Fácil, desde que atendam aos requisitos e obtenham a anuência dos detentores de valores mobiliários de sua emissão que estiverem em circulação.

A norma prevê, ainda, que a companhia poderá deixar de ser classificada como CMP caso:

• (i)por opção, comunique sua intenção à entidade administradora do mercado organizado em que esteja listada; (ii) deixe de se enquadrar nos parâmetros previstos na regulamentação; (iii) deixe de ser listada em mercado organizado; ou (iv) não realize oferta pública de distribuição nos 24 meses subsequentes à classificação (quando obtido de forma concomitante com seu registro inicial de emissor de valores mobiliários.

Com exceção da hipótese do item (ii) acima, na qual a CVM prevê um prazo de cura de um ano, as demais situações ensejam um prazo de 90 dias para regularização pelo emissor. Decorridos os respectivos prazos, a companhia deixa de estar classificada como uma CMP e deverá passar a observar integralmente as obrigações regulatórias aplicáveis às demais companhias abertas.

Divulgação de informações periódicas e eventuais

Em substituição ao atual Formulário de Referência, as CMPs devem divulgar o Formulário Fácil, documento unificado que visa a simplificar tanto o processo de obtenção de registro e captação de recursos quanto a prestação de informações periódicas. O documento deverá ser apresentado anualmente e por ocasião da realização de distribuições públicas de valores mobiliários.

Além disso, após a realização da Consulta Pública, a CVM passou a prever hipóteses de atualização obrigatória do Formulário Fácil, que deverá ser reapresentado em até 14 dias úteis quando houver atualização relativa a composição da administração; controle e quadro societário; e capital social.

As informações financeiras podem ser divulgadas por meio do formulário de informações semestrais (ISEM), em substituição ao formulário de informações (ITR), reduzindo a frequência das obrigações periódicas.

As companhias sujeitas ao regime Fácil também podem fazer jus à dispensa da divulgação  do informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa; do formulário de valores mobiliários negociados e detidos, nos termos da Resolução CVM 44; de política de divulgação de ato ou fato relevante; e do reporte de informações financeiras relacionadas a sustentabilidade, conforme as regras previstas na Resolução CVM 193. As CMPs devem apresentar anualmente a relação de dispensas que desejam usufruir, sendo que é autorizada apenas uma única autorização por exercício social e que a inclusão de novas dispensas exige anuência dos investidores.

Governança corporativa

Com relação à estrutura de governança corporativa, o regime Fácil não propõe grandes alterações ao que já é praticado pelas companhias abertas sujeitas à Resolução CVM 80, ainda que flexibilize algumas exigências com relação à realização de assembleias gerais.

Dentre as previsões, destaca-se a dispensa de voto à distância em assembleias realizadas de modo presencial e a redução do quórum de sucesso da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro, que passa a ser de 50% das ações em circulação, em detrimento da previsão de 2/3 que consta na regulamentação vigente.

Ofertas públicas no regime Fácil

O regime Fácil permite a realização de ofertas públicas simplificadas por CMPs, conforme as seguintes modalidades:

• Oferta convencional: realizada em observância integral à Resolução CVM 160, sem restrições quanto ao valor ofertado, sendo que, nesse cenário, o emissor não poderá fazer jus às dispensas previstas na regra, incluindo devendo, portanto, divulgar o formulário de referência e os formulários ITRs;
• Oferta sem restrição de público-alvo: limitada ao montante agregado de R$300 milhões a cada 12 meses, usufruindo das dispensas específicas previstas no regime Fácil, como da elaboração de prospecto e lâmina;
• Oferta de títulos de dívida exclusivamente para investidores profissionais: limitada ao montante agregado de R$300 milhões a cada período de 12 meses, dispensada de registro e de intermediação por instituição financeira.
• Oferta Direta: novo regime proposto para a realização de ofertas públicas, que engloba tanto ações quanto valores mobiliários representativos de dívida. Também limitada ao montante agregado de R$300 milhões a cada período de 12 meses, exige a análise prévia de entidade administradora do mercado, estando dispensada a contratação de coordenadores. As ofertas diretas ocorrerão a partir de um procedimento especial, semelhante a um leilão, no qual o preço oferecido pelo investidor será o único fator levado em consideração para determinar a alocação dos investidores, devendo ser fixado dentro de uma faixa de 85% a 115% do volume e preço originalmente propostos pelo ofertante.

Alterações relevantes em relação à proposta da Consulta Pública

• O regime Fácil terá vigência definitiva desde a sua implementação, tendo sido descartada a proposta de vigência em caráter experimental.
• De forma a mitigar o risco de perda do selo CMP e consequente desenquadramento do regime Fácil em virtude de oscilações circunstanciais de receita a Resolução CVM 232 estipula um prazo de um ano, contado da data da notificação da entidade administradora de mercados organizados endereçada à CVM em decorrência da aprovação das demonstrações financeiras anuais que auferirem receita em valor superior ao limite previsto na regra, de forma que a receita do ano seguinte ao desenquadramento inicial também possa ser levada em consideração para a manutenção do enquadramento.
• Os emissores registrados na categoria B poderão permanecer usufruindo dispensas, ainda que com faturamento superior a R$500 milhões, desde que não realizem novas emissões.
• O prazo para apresentação do ITR e do ISEM foi aumentado de 45 para 60 dias contados da data de encerramento do trimestre ou semestre, atenuando os custos relacionados à auditoria e evitando coincidência com o prazo do ITR das companhias de maior porte.
• Os emissores CMP estarão dispensados da elaboração do relatório de informações financeiras relacionadas a sustentabilidade, previsto na Resolução CVM 193.

As Resoluções CVM 231 e 232 entrarão em 2 de janeiro de 2026, data a partir da qual os pedidos de registro poderão ser submetidos e ofertas possam ser realizadas no âmbito do regime Fácil.

Para mais informações, conheça a prática de Mercado de Capitais do Mattos Filho.