Coronavírus: impactos jurídicos
Governo regulamenta realização de reuniões de sócios e assembleias de acionistas por meio digital
Instrução normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração foi publicada esta semana
Assuntos
Diante do isolamento social em razão da Covid-19, o governo federal estabeleceu regras para a participação e votação à distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, sociedades limitadas e cooperativas. A Instrução Normativa nº 79 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI“) do Ministério de Economia (“IN DREI 79/20“) foi publicada na terça-feira, dia 14 de abril, e regulamenta as alterações da Lei das Sociedades por Ações, do Código Civil e da Lei das Cooperativas trazidas pela MP 931 de 30.03.2020.
Seguem, abaixo, orientações sobre as principais medidas estabelecidas pela nova instrução normativa:
Reuniões e assembleias semipresenciais e digitais
- As reuniões e assembleias serão semipresenciais quando os acionistas, sócios e associados puderem comparecer ao local físico onde a reunião ou assembleia ocorrer para participar e votar presencialmente ou participar e votar à distância;
- As reuniões serão digitais quando os acionistas, sócios e associados só puderem participar e votar a distância, hipótese na qual não haverá local físico para a realização da reunião ou assembleia;
- A participação e votação à distância dos acionistas, sócios e associados poderá ser feita pelo envio do boletim de voto a distância e/ou por meio de atuação remota via sistema eletrônico.
Documentos a serem disponibilizados previamente à reunião ou assembleia
A IN DREI 79/20 prevê que a disponibilização de informações feita pelas sociedades ou cooperativas previamente à realização da reunião ou da assembleia semipresencial ou digital deve ocorrer por meio digital seguro, mas não as exonera da responsabilidade pela disponibilização conforme os mecanismos previstos na lei aplicável ao tipo societário do caso em particular.
Convocação
- O anúncio de convocação deve indicar que a reunião ou assembleia ocorrerá no formato semipresencial ou digital, bem como a forma como os acionistas, sócios e associados poderão participar e votar a distância, podendo o fazer de forma resumida com a indicação do endereço eletrônico onde as informações completas estarão disponíveis para consulta;
- O anúncio de convocação listará os documentos que os acionistas, sócios e associados, ou seus representantes, deverão apresentar para que possam participar da reunião ou assembleia.
Manutenção da gravação e dos documentos relativos à reunião ou assembleia
As sociedades e as cooperativas estarão obrigadas a manter arquivos completos da gravação integral e dos documentos pertinentes à reunião ou à assembleia semipresencial ou digital até o decurso do prazo estabelecido pela lei aplicável do tipo societário em questão para a ação que vise anulá-la.
Registro de presença, assinatura de atas e de livros societários
Será considerado presente à reunião ou assembleia semipresencial ou digital o acionista, sócio ou associado, ou o representante legal deste:
- que compareça fisicamente;
- cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado validado pela sociedade ou cooperativa;
- que registre sua presença no sistema eletrônico de participação e voto disponibilizado pela sociedade ou cooperativa.
A ata de reunião ou assembleia semipresencial ou digital e os livros societários poderão ser assinados isoladamente por presidente e secretário da mesa, que certificarão a presença dos acionistas, sócios e associados da reunião ou assembleia semipresencial ou digital.
Uso de sistema eletrônico
O sistema eletrônico utilizado pela sociedade ou cooperativa para transmitir a reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve garantir:
- a segurança, a confiabilidade e a transparência da reunião ou assembleia;
- o registro da presença dos acionistas, sócios e associados;
- o exercício do direito dos acionistas, sócios ou associados de participar verbalmente, em votar e em submeter manifestações escritas à mesa da reunião ou assembleia;
- a possibilidade de visualizar os documentos disponibilizados durante a reunião ou assembleia;
- a gravação integral da reunião ou assembleia;
- a participação de administradores e de pessoas cuja participação seja obrigatória.
A sociedade ou cooperativa, entretanto, não será responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão à internet dos acionistas, sócios ou associados, bem como por quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle.
Uso de Boletim de voto a distância
A sociedade ou cooperativa deve disponibilizar, pela internet, o boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento manual. A IN DREI 79/20 elenca os seguintes requisitos para o boletim de voto a distância:
- todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere;
- orientações sobre o seu envio à sociedade ou cooperativa;
- indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do acionista, sócio ou associado, bem como de eventual representante;
- orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.
Registro de Ata
Para fins de registro, a IN DREI 79/20 prevê que:
- A cópia da ata de reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve preencher os requisitos legais constantes dos Manuais de Registro conforme Instrução Normativa DREI nº 38/2007, naquilo que não conflitarem com a IN DREI 79/20.
- A ata seja assinada pelos membros da mesa e mencione que a respectiva reunião ou assembleia ocorreu de maneira semipresencial ou digital. Nos casos em que a ata da reunião ou assembleia não for elaborada em documento físico, (x) as assinaturas serão feitas por certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP Brasil, ou por qualquer outro meio de comprovação de autoria e integridade de documentos em forma eletrônica; e (y) a mesa declarará expressamente na ata que a reunião ou assembleia atendeu a todos os requisitos da IN DREI 79/20.
Reuniões ou Assembleias já convocadas
A IN DREI 79/20 prevê que as reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas em decorrência do distanciamento social decorrente da pandemia de COVID-19 poderão ser realizadas semipresencialmente ou remotamente, desde que todos os acionistas, sócios ou associados estejam presentes ou declarem sua concordância.
Aplicação subsidiária de normas destinadas a reuniões e assembleias exclusivamente presenciais
As disposições legais e regulamentares aplicáveis às reuniões ou assembleias exclusivamente presenciais das sociedades anônimas fechadas, sociedades limitadas e cooperativas terão aplicabilidade subsidiária para os casos em que a IN DREI 79/20 não tiver disposição específica aplicável para reuniões ou assembleias semipresenciais ou digitais dos tipos societários abrangidos pela IN DREI 79/20.
