Análise de atos de concentração no Cade: Retrospectiva de 2025 e novidades no 1º trimestre de 2026

Balanço quantitativo e setorial de Atos de Concentração em 2025

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) registrou um número recorde de notificações de atos de concentração em 2025. Houve um incremento de cerca de 21,3% em relação à 2024, totalizando 873 atos de concentração submetidos à análise do Cade em 2025. Dos 873 notificados, 847 foram analisados ainda no mesmo ano, dos quais cerca de 94% (798) sob o rito sumário, e 49 (6%) sob o rito ordinário, conforme dados disponíveis no “Cade em números”. O tempo médio de análise dos casos analisados sob rito sumário foi de 15 dias, enquanto o tempo médio dos casos do rito ordinário foi de 120 dias.

Para além de um longo tempo sem atualização do valor monetário dos critérios de faturamento que ensejam notificação, contribuíram para o aumento de atos de concentração notificados o volume relevante de casos relacionados ao setor de energia elétrica e imobiliário. Estes últimos, inclusive, geraram discussões sobre a necessidade de revisão de critérios para notificação de aquisições desse tipo de ativo. O ano também foi marcado por relevantes operações no mercado do varejo, com destaque para Bimbo/Wickbold e Petz/Cobasi, ambas aprovadas com celebração de acordos (ACCs) com obrigações de desinvestimento. Além desses casos, o Tribunal celebrou mais 5 ACCs em atos de concentração e aprovou operações, sem restrições, com base em compromissos unilaterais assumidos pelas partes, como nos casos de Ultragaz/Supergasbras e United/Azul.

Destacou-se também o expressivo número de investigações de gun jumping (Apurações de Ato de Concentração – APACs) julgadas pelo Tribunal ao longo do ano, totalizando 9 casos, dos quais 8 resultaram em condenação ou acordo com aplicação de multa.

Evolução em matéria de remédios

A autarquia aprofundou sua jurisprudência sobre remédios em atos de concentração ao analisar, em 2025, casos relevantes como DaVita/Brasnefro, Petz/Cobasi, Ultragaz/Supergasbras e United/Azul, com destaque para o papel ativo desempenhado pelo Tribunal do Cade na negociação de remédios, a participação ativa de terceiros interessados, bem como eventuais posições divergentes adotadas pela Superintendência-Geral (SG) e pelo Tribunal quanto à resolução de determinados casos.

Ao analisar os casos DaVita/Brasnefro e Petz/Cobasi, o Tribunal condicionou a aprovação das operações à celebração de ACCs com remédios estruturais e comportamentais. No primeiro, os remédios foram negociados majoritariamente com o Tribunal e o ACC determinou o desinvestimento obrigatório de 2 blocos de ativos — com exigência de up-front buyer para um deles —, a proibição de novas aquisições pela DaVita no mercado de diálise crônica nas regiões metropolitanas do Rio de Janeiro e São Paulo por 4 anos e obrigação de notificação ao Cade de qualquer operação que configure ato de concentração, mesmo que não atinja os critérios faturamento, por um período de 5 anos. No caso Petz/Cobasi, apesar de a SG ter recomendado a aprovação da operação sem restrições, o caso foi enviado ao Tribunal após interposição de recurso por terceiro interessado. Os remédios exigidos pelo Tribunal incluíram o desinvestimento de lojas, a proibição de cláusulas de exclusividade com distribuidores, fornecedores ou empresas parceiras e a vedação de cláusulas de paridade de preços (MFN) por um período de 3 anos.

Em Ultragaz/Supergasbras e United/Azul, por outro lado, o Tribunal entendeu que instrumentos contratuais e compromissos unilaterais apresentados pelas partes eram suficientes para mitigar os riscos concorrenciais, aprovando as operações sem restrições e sem a celebração de ACC.

Ambos os casos foram aprovados pela SG sem restrições e foram remetidos ao Tribunal após interposição de recurso por terceiros interessados. No primeiro caso, envolvendo a criação de uma joint venture para construção e operação de um terminal de GLP, o Tribunal considerou que os instrumentos contratuais — com regras de acesso aberto, governança independente e segregação funcional, entre outras — já endereçavam as preocupações identificadas. No segundo, instrumentos unilaterais como o Term Sheet, a minuta do novo Estatuto Social da Azul e compromissos voluntários da United relativos a barreiras informacionais e conflito de interesses foram considerados adequados e suficientes, acrescido apenas da obrigação de notificação ao Cade de eventuais ampliações de direitos societários ou mudanças de governança. Em ambos os casos, o Tribunal ressaltou que o descumprimento das condições propostas pelas partes poderia levar à revisão da decisão.

Por fim, destacam-se dois casos em que a SG/Cade recomendou a reprovação das operações, mas o Tribunal as aprovou mediante ACCs: Purifarma/Fagron, com desinvestimento de ativos de fracionamento e distribuição e compromissos comportamentais; e Unimed Cascavel, com imposição de compromissos comportamentais e de governança para evitar discriminação a rivais.

Os casos demonstram que o Tribunal desempenhou um papel central e determinante na negociação de remédios estruturados em forma de ACC, tendo atuado como responsável direto pela condução das negociações dos acordos mencionados acima. Além disso, observa-se que o Cade tem se mostrado disposto a aceitar compromissos unilaterais que não envolvam a celebração de ACC.

Gun jumping, contratos associativos e critérios de notificação

O último ano também foi marcado por um movimento de consolidação jurisprudencial do Cade sobre a consumação prematura de atos de concentração (gun jumping). Destacaram-se esclarecimentos em relação à configuração de contratos associativos, estruturas de project finance e participações em veículos de FPSOs.

Em 2017, a SG/Cade, ao analisar contrato de codeshare celebrado entre TAM e Qatar, decidiu pelo não conhecimento da notificação por entender que o contrato não atendia os requisitos de formação de empreendimento comum e compartilhamento de riscos e resultados e, portanto, não se enquadraria como contrato associativo de notificação obrigatória. Entretanto, em 2025, esse entendimento sofreu modificação relevante no julgamento do caso envolvendo Azul e Gol.

Ao julgar a APAC Azul/Gol, o Tribunal esclareceu que acordos de codeshare não são isentos de análise antitruste, sendo necessária a análise caso a caso. Assim, o Tribunal concluiu que codeshare pode configurar contrato associativo quando extrapola a mera cooperação comercial e representa empreendimento comum e compartilhamento de riscos e resultados. No caso em tela, o Tribunal destacou que esses requisitos estavam verificados devido ao nível de coordenação das ofertas de produtos, serviços e programas de fidelidade das partes, a existência de estrutura de governança a reger decisões conjuntas, a possibilidade de interferência de uma parte sobre a outra, a realização conjunta de campanhas de marketing, a existência de trocas de informações sensíveis, entre outros.

O Tribunal apenas concluiu pela não configuração de gun jumping pelo fato de o contrato não ter ultrapassado, naquele momento, mais de 2 anos. Ainda assim, dada a sensibilidade concorrencial do setor aéreo, o Relator determinou a notificação do contrato em 30 dias e vedou a expansão do codeshare para novas rotas. Após a decisão do Cade, Azul e Gol anunciaram o fim do acordo de codeshare e das tratativas de fusão entre as empresas.

Outro precedente relevante relacionado à configuração de contratos associativos discutiu a necessidade de notificação da constituição de associações de times de futebol, nesse caso, a Liga do Futebol Brasileiro (Libra) e Liga Forte União (LFU), para a negociação coletiva de direitos comerciais dos clubes, inclusive de transmissão de campeonatos nacionais. Em julgamento realizado em fevereiro de 2026, o Tribunal entendeu que ambas as ligas preenchem os critérios para configuração de contrato associativo, uma vez que:

• Seus mecanismos de funcionamento caracterizam o empreendimento comum (como atividades coordenadas, alto grau de cooperação, estrutura societária e de governança, entre outros); e
• A estrutura estabelecida, com o rateio das receitas entre os times, configura compartilhamento de riscos e resultado.

A personalidade jurídica das ligas, associações civis sem fins lucrativos, não foi considerada relevante para a descaracterização de sua constituição como contrato associativo.

O Tribunal, portanto, concluiu que a constituição de ambas as ligas configura contratos associativos, mas, no caso da LFU, entendeu não haver gun jumping, pois os times parte da liga não atingiram, individualmente, o critério de faturamento de R$ 750 milhões, motivo pelo qual a LFU ficou isenta de pagamento de contribuição pecuniária. De qualquer modo, ambas as ligas apresentaram propostas de acordo para conclusão das investigações, assumindo compromissos de notificação ao Cade das operações de constituição das ligas e informar ou notificar ingressos de novos membros, caso os critérios de notificação obrigatória sejam atingidos. Além disso, no caso da Libra, a entidade se comprometeu a reconhecer a infração e a pagar contribuição pecuniária.

Por fim, outro ponto de atenção para análise de necessidade de notificação são casos envolvendo estruturas de project finance e participações em veículos de FPSOs. No julgamento das investigações de gun jumping de operações envolvendo Mitsui e Modec, relacionadas a aquisições de participações em sociedade de propósito específico (SPE), o Tribunal do Cade esclareceu que, independentemente da estrutura do investimento, a operação será de notificação obrigatória caso atinja os critérios objetivos da Lei nº 12.529/2011. O Tribunal também esclareceu os limites da isenção que afasta a obrigatoriedade de submissão ao Cade de contratos associativos, consórcios ou joint ventures voltados exclusivamente à participação em licitações públicas e aos contratos delas decorrentes, ao concluir que a isenção não se aplica à aquisição de participação acionária em empresa vencedora de licitação.

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