Senado aprova PL que cria nova modalidade contratual para startups

O plenário do Senado aprovou, em 10 de abril de 2024, o Projeto de Lei Complementar (PLP) 252/2023, de iniciativa do senador Carlos Portinho (PL-RJ), que altera o Marco Legal das Startups e cria o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), nova modalidade contratual que visa simplificar e trazer maior segurança jurídica ao ecossistema de inovação, com o objetivo de estimular o aporte de recursos em startups.

O PL define o CICC como o contrato por meio do qual o investidor transfere recursos à startup para a subscrição de ações ou quotas de sua emissão, em momento futuro e mediante a ocorrência de eventos predeterminados no próprio contrato, estabelecendo, ainda, que o CICC possui natureza de instrumento patrimonial, não representando um passivo para a startup, tampouco um crédito líquido, certo e exigível para o investidor.

Atualmente, o instrumento contratual mais utilizado no Brasil para o financiamento de startups em estágios iniciais é o mútuo conversível. Estes contratos tipicamente estabelecem que a startup estará obrigada a repagar o valor investido na data de vencimento da dívida, sem prejuízo da possibilidade de que o aporte do investidor seja convertido em capital social da startup, por opção do investidor ou na ocorrência de determinados eventos futuros.

Ocorre que o mútuo, muitas vezes, acaba não sendo o instrumento mais adequado para esse tipo de investimento, em razão da sua natureza de dívida. Na dinâmica própria desse mercado, dificilmente vemos um investidor tendo como objetivo ser remunerado pelos juros do mútuo, como um financiador tradicional. Ao contrário, o principal objetivo do investidor é, tipicamente, a conversão do investimento em capital social.

Desse modo, o CICC vem suprir uma lacuna existente na legislação brasileira, permitindo que o investidor transfira recursos conversíveis em capital social à startup, sem que tais aportes possuam natureza de dívida e sem que integrem o capital social da startup até sua efetiva conversão em participação societária. Além disso, ao deixar clara a natureza patrimonial do CICC, o PL confere maior segurança jurídica ao regime tributário aplicável aos investimentos.

Vale destacar que o CICC foi inspirado no Simple Agreement for Future Equity (SAFE), instrumento contratual amplamente utilizado no mercado internacional para financiamento de startups em estágios iniciais, criado pela YCombinator, uma das mais importantes aceleradoras de startups do mundo. Ele foi desenhado para simplificar o processo de investimento, permitindo que investidores aportem recursos em startups com a possibilidade de conversão futura do investimento em participação societária, mas sem natureza de dívida.

Como próximos passos, o projeto será encaminhado à Câmara dos Deputados para apreciação e, caso seja alterado pelos deputados, deverá retornar ao Senado para análise das modificações. Uma vez aprovado, o texto final será encaminhado para sanção ou veto do presidente da República.

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