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STJ decide pela natureza mercantil dos Planos de Opções de Compra de Ações
1ª Seção do STJ define que as stock options não possuem natureza remuneratória para fins de incidência de IRPF; Mattos Filho promoveu evento para abordar as implicações da decisão
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Em sessão realizada em 11 de setembro de 2024, a 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que as opções de compra de ações (stock options) outorgadas por empresas a seus administradores e empregados não possuem natureza remuneratória para fins de incidência de Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF).
O julgamento se deu sob a sistemática de recursos repetitivos, com efeitos vinculantes à administração pública e aos tribunais de todo o país.
A Receita Federal defendia que no momento da compra das ações, as empresas deveriam reter o IRPF por se tratar supostamente de uma “remuneração indireta”, independentemente da venda imediata das ações.
Por 6 votos a 1, prevaleceu o entendimento do Relator, Ministro Sergio Kukina, que entendeu que as stock options não são uma remuneração indireta, mas sim um contrato mercantil, sujeitando-se à incidência do imposto de renda apenas na forma de ganho de capital quando da posterior venda das ações pela pessoa física.
Evento sobre stock options
No contexto desta decisão, o Mattos Filho promoveu, no dia 16 de setembro de 2024, o evento “STJ afasta caráter remuneratório das stock option”, reunindo os sócios das práticas de Tributário e Remuneração de executivos do escritório para abordar os desdobramentos sobre a natureza mercantil dos Planos de Opções de Compra de Ações.
Durante o evento, destacou-se, dentre diversos pontos, a tese fixada: “No regime do stock option plan, porque revestido de natureza mercantil, não incide o imposto de renda pessoa física quando da efetiva aquisição de ações junto a companhia outorgante da opção de compra dada a inexistência de acréscimo patrimonial em prol do optante adquirente”.
Além disso, em virtude dessa decisão, foram discutidas algumas medidas que podem ser consideradas, tais como:
- Pode haver espaço para revisão de eventuais planos em curso se adotada cautela;
- Para os contribuintes que ainda não possuem planos de stock option, pode ser oportuna a avaliação do modelo;
- Para melhor aderência ao Tema 1.226/STJ, sugerem eventual adequação do plano aos termos do acórdão a ser publicado pelo STJ.
Para mais informações sobre o tema, conheça as práticas de Remuneração de Executivos e Tributário do Mattos Filho.
