Oportunidades de negócios com companhias abertas sob a perspectiva das novas regras de OPAs

A Resolução CVM nº 215/24, que estabelece um novo marco regulatório para as Ofertas Públicas de Aquisição (OPAs) no Brasil, foi o tema central de um debate promovido pelo escritório Mattos Filho e pela ANBIMA na quarta-feira, 19 de fevereiro. A nova regulamentação, que entra em vigor em 1º de julho de 2025, traz mudanças significativas para investidores, acionistas e companhias, com o objetivo de conferir mais agilidade e segurança aos processos de aquisição e controle de companhias abertas. O evento reuniu especialistas do setor: João Pedro Nascimento (presidente da Comissão de Valores Mobiliários – CVM), Antonio Coutinho (Head de M&A América Latina no Citi), Fabio Medeiros (Head de Investment Banking do Morgan Stanley Brasil), Felipe Condado (Vice-coordenador da Comissão de Renda Variável da ANBIMA e Vice-Presidente Sênior do Itaú BBA, IBD), além dos sócios do escritório Jean Marcel Arakawa, Maria Fernanda Prado, Sabrina Naritomi e Vanessa Fiusa.

Alternativas estratégicas para aquisição de ações

A nova regra de OPAs flexibilizou os procedimentos aplicáveis a aquisições estratégicas de ações de companhias abertas. Uma das inovações foi a permissão expressa à celebração de compromissos de alienação de ações, sem que isso implique na vinculação do signatário ao ofertante. Por meio deste instrumento, o ofertante pode negociar privadamente o valor com acionistas-chave e usar essa negociação como balizadora do valor a ser ofertado aos demais minoritários, aumentando a segurança quanto ao resultado do leilão, antes mesmo do lançamento da OPA.

Ainda, o prazo mínimo para realização do leilão foi reduzido de 30 para 20 dias após a divulgação do edital, reduzindo a exposição do ofertante a variações de preço e outros eventos macroeconômicos.

A regra passou também a autorizar que o ofertante compute as adesões a ofertas anteriores para o fechamento de capital, facilitando o processo quando uma OPA de aquisição de controle foi realizada nos seis meses anteriores à proposta para cancelamento de registro e teve uma adesão superior a 2/3.

Especificidades do cancelamento de registro

Ainda, de acordo com a nova regra, é possível cumular a aquisição de controle com o cancelamento de registro em uma única OPA, inclusive condicionando a aquisição ao sucesso do fechamento de capital. Desse modo, no mesmo ato, um terceiro ou um acionista minoritário pode se tornar o controlador da companhia e promover o fechamento de seu capital, o que aumenta as alternativas disponíveis para estruturação de transações envolvendo a aquisição de companhias abertas.

A nova regra previu também situações nas quais o laudo de avaliação pode ser dispensado em OPAs para cancelamento de registro. De maneira a reduzir os custos envolvidos e tempo para preparação de tais transações, a resolução autoriza que critérios como o preço ofertado em aquisições de controle, transações privadas entre partes independentes, cotação das ações e os compromissos de alienação sejam considerados para determinação do preço justo. Com isso, é possível ter mais segurança na determinação do preço das transações.

A resolução trouxe, ainda, mudanças importantes para o quórum de aceitação de OPAs, especialmente no caso de companhias com baixa dispersão de ações. Para essas empresas, o quórum de aceitação de OPAs para cancelamento de registro foi reduzido para a maioria simples quando as ações em circulação representarem menos de 5% do total.

Por fim, em situações específicas, como quando a OPA envolve menos de 100 acionistas ou menos de 1.000 acionistas, conforme o caso, a contratação de leilão pode ser dispensada, trazendo ainda mais flexibilidade para os ofertantes.

Impactos para o mercado de capitais: agilidade e proteção ao acionista

As novas regras buscam promover maior flexibilidade para as OPAs, seja quanto ao tempo de preparação ou à determinação do preço, mantendo a proteção aos acionistas minoritários, além de facilitar o processo de fechamento de capital para as empresas, especialmente aquelas sem controlador definido e as com concentração acionária. Para os investidores, isso abre novas oportunidades para realizar aquisições de controle e investimentos em companhias que estão se reestruturando em um mercado desvalorizado, enquanto as empresas podem encontrar um processo mais simples e eficiente para reestruturar suas operações ou fechar seu capital.

Para mais informações sobre as novas regras e como elas impactam o mercado, conheça as práticas de Societário/M&A e Mercado de capitais do Mattos Filho.