Novo acordo que evita dupla tributação entre Brasil e Noruega é promulgado

Foi publicado nesta sexta-feira, 14 de março de 2025, o Decreto nº 12.406/2025, que promulga o novo Acordo para Evitar a Dupla Tributação (ADT) celebrado entre o Brasil e a Noruega. O novo acordo substitui as disposições do ADT original, promulgado em 1981 e alterado em 2019, além de adaptá-lo a padrões da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE). Em comparação com a atual rede brasileira de tratados, o acordo inclui disposições sem precedentes.

Atividades offshore

O Artigo 23 do ADT dispõe especificamente sobre atividades offshore, que englobam empreendimentos “relacionados à pesquisa ou exploração econômica do fundo do mar ou subsolo, ou de seus recursos naturais”.

Nesse sentido, o novo texto dispõe que:

• Quando uma empresa norueguesa exercer atividades offshore por mais de 30 dias em um período de 12 meses no Brasil, será considerada a existência de um estabelecimento permanente no Brasil.
• Caso atividades similares sejam realizadas separadamente por empresas estritamente relacionadas por períodos que não ultrapassem 30 dias em um período de 12 meses, ambas as atividades devem ser consideradas conjuntamente para a contagem do período de 30 dias.
• Salários, remunerações e similares auferidos por residente na Noruega que exerça as atividades acima, por mais de 30 dias em um período de 12 meses em território brasileiro, também poderão ser tributados no Brasil, desde que as atividades sejam desenvolvidas offshore.
• Ganhos de capital de uma empresa norueguesa decorrentes da alienação de: direitos de pesquisa ou de exploração econômica, incluindo direitos produzidos por essas atividades, direitos a participações em tais ativos ou de receber rendimentos desses direitos; bens situados no Brasil e usados em conexão com as atividades acima; ou ações que derivem pelo menos a maior de seu valor de tais direitos ou bens; podem ser tributados tanto no Brasil quanto na Noruega.

Uma cláusula similar sobre atividades offshore foi incluída no acordo assinado posteriormente entre o Brasil e o Reino Unido, ainda pendente do cumprimento de procedimentos exigidos pela legislação brasileira para entrada em vigor.

Serviços técnicos

O novo ADT também incluiu um novo dispositivo sobre a tributação dos serviços técnicos, definidos de forma ampla como aqueles de “natureza gerencial, técnica ou de consultoria”. A cláusula prevê um limite de 10% de tributação na fonte (IRRF), mais vantajosa que a alíquota interna de 15%. Na versão anterior, os serviços técnicos eram tratados apenas no Protocolo do ADT e equiparados a royalties.

Cláusula de nação mais favorecida

Se, após a data de assinatura do ADT, o Brasil adotar, em acordo com qualquer outro Estado que seja membro da OCDE, excluindo qualquer estado na América Latina, alíquotas inferiores para dividendos, juros, royalties ou remunerações por serviços técnicos, essas alíquotas mais benéficas serão automaticamente aplicáveis ao ADT celebrado com a Noruega.

Outras alterações relevantes

Outros dispositivos importantes foram adicionados, algumas das disposições seguindo o recente alinhamento dos tratados brasileiros com os padrões da OCDE, dos quais vale destacar:

• Qualificação dos juros sobre capital próprio (JCP) como juros para os fins do tratado, para evitar um resultado D/NI (dedução na fonte + não inclusão na residência) em virtude de seu hibridismo.
• Nova regra de limitação de benefícios de tratados: teste do objetivo principal (PPT – principal purpose test), que nega a aplicação de benefícios do ADT quando for razoável concluir que a obtenção desse benefício foi um dos principais objetivos do arranjo ou transação.
• Menção expressa de que não são abrangidas pelo ADT as regras domésticas voltadas a combater a evasão e elisão fiscais, incluindo regras de subcapitalização e antidiferimento via sociedades controladas estrangeiras (legislação de “CFC”) ou qualquer legislação similar.
• Limite de 10% da alíquota de IRRF sobre juros (em comparação com a alíquota interna de 15%), se o beneficiário efetivo for um banco e o empréstimo houver sido concedido por pelo menos cinco anos para o financiamento da compra de equipamentos ou de projetos de investimento.

Vale destacar que o atual Protocolo do ADT não reproduz a regra anterior que concedia isenção de tributação na fonte para rendimentos decorrentes da operação de embarcações que permanecessem no País por menos de 6 meses.

Entrada em vigor

De acordo com o Artigo 30, cada Estado Contratante notificará ao outro o cumprimento dos procedimentos exigidos pela legislação interna para entrada em vigor do ADT.

O ADT entrará em vigor na data de recebimento da última das notificações dos dois países e passará a produzir efeitos no ano imediatamente seguinte à data da entrada em vigor. De acordo com o site do Ministério de Relações Exteriores, as referidas notificações mútuas já ocorreram.

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