Aquisição de UPI em processos de recuperação judicial: limites da sucessão trabalhista

O Supremo Tribunal Federal, ao julgar improcedente a ADI 3.934/DF, reconheceu a constitucionalidade dos arts. 60, parágrafo único, e 141, II, da Lei 11.101/2005 (LRF), confirmando que não há sucessão de débitos pelo adquirente de Unidades Produtivas Isoladas (UPIs) alienadas no contexto de processos de recuperação judicial.

Nesse contexto, surge um questionamento: decisões da Justiça do Trabalho que reconhecem grupo econômico e responsabilidade solidária por débitos trabalhistas de empresa originada da alienação de UPI em recuperação judicial contrariam o entendimento consolidado pelo STF na ADI 3.934/DF?

A análise de decisões dos Tribunais Regionais do Trabalho nos últimos anos revela que, embora a maioria dos julgados já reconheça a blindagem legal da UPI vendida ao adquirente, ainda existem decisões atribuindo ao comprador responsabilidade por créditos trabalhistas originalmente devidos pelas recuperandas, o que exige atenção redobrada nessas operações.

Antes de tudo: o que é uma UPI?

UPI é um conjunto de ativos que, nos termos do art. 60-A da LRF, pode abranger bens, direitos ou ativos de qualquer natureza, tangíveis ou intangíveis, isolados ou em conjunto, incluídas participações dos sócios.

O processo de recuperação judicial pressupõe a existência de uma crise econômico-financeira relevante, que compromete a capacidade da empresa de honrar as suas obrigações. Nesses casos, a reestruturação é necessária para viabilizar a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, permitindo, então, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica.

A venda de ativos, incluindo por meio da constituição de UPIs, é um dos meios de reestruturação expressamente previstos no art. 50 da LRF para fins da recuperação judicial, oportunizando às empresas recuperandas o aumento da geração de recursos, permitindo não apenas o adimplemento de obrigações perante credores, mas também a geração de liquidez e a continuidade de atividades potencialmente viáveis. Mais do que isso, a alienação de UPIs representa, em muitos casos, a única via eficaz para preservar a função social da empresa, assegurando a manutenção de empregos, a continuidade da arrecadação tributária e a dinamização da economia local.

Blindagem legal: o que diz a LRF?

Como mencionado, a compra de ativos de empresas em recuperação judicial é uma engrenagem importante do sistema de reestruturação empresarial brasileiro. A LRF criou o mecanismo da venda de ativos por meio da constituição de UPIs, que permite ao investidor adquirir ativos estressados, no âmbito de processos de recuperação judicial, sem suceder as dívidas trabalhistas da empresa vendedora.

A finalidade desse mecanismo é viabilizar o levantamento de capital pela empresa em crise, tanto de forma direta, já que o valor auferido com a venda é revertido para o pagamento dos credores, quanto de forma indireta, ao reduzir custos com a manutenção da atividade.

Com a promulgação da Lei 14.112/2020, introduziu-se expressamente na LRF a proteção do adquirente de UPIs no âmbito de recuperações judiciais em relação a obrigações trabalhistas originalmente devidas pelas recuperandas (arts. 60, parágrafo único e 66, §3º). Referidos artigos dispõem que os ativos vendidos via UPI são transferidos ao adquirente “livres de quaisquer ônus”, inclusive os trabalhistas.

Essa proteção opera desde que o adquirente não seja sócio da recuperanda, não integre o mesmo grupo econômico, não haja confusão patrimonial entre as partes e a transação não tenha por objetivo fraudar a sucessão e que a alienação seja conduzida de acordo com uma das modalidades previstas no art. 142 da LRF.

Em outras palavras, todas as obrigações assumidas pela recuperanda até a efetiva data da transação permanecem com ela e o adquirente responde apenas pelas obrigações assumidas a partir da data da transferência da UPI a ele.

Essa regra existe para tornar a operação atrativa ao investidor, garantir melhores ofertas e, assim, gerar recursos para que a recuperanda pague seus credores – inclusive os próprios trabalhadores.

O que dizem os tribunais trabalhistas?

Em análise de decisões proferidas pelos TRTs entre 2021 e 2026, com base em pesquisa jurisprudencial independente que examinou 406 acórdãos utilizando as palavras-chave “UPI”, “responsabilidade trabalhista”, “sucessão” e/ou “grupo econômico”, identificamos que 64% das decisões foram favoráveis ao adquirente, isto é, afastaram a responsabilidade por passivo trabalhista do vendedor (recuperanda), enquanto 36% reconheceram sua obrigação de pagar.

Esse percentual varia significativamente conforme o tribunal e o setor econômico. O TRT da 9ª Região (Paraná), por exemplo, decide favoravelmente ao adquirente em 94% dos casos, enquanto o TRT da 1ª Região (Rio de Janeiro) em apenas 35%.

Nas decisões favoráveis, o fundamento utilizado é a literalidade dos arts. 60 e 141 da LRF: ausentes evidências de fraude ou simulação, reconheceu-se a inexistência de grupo econômico e/ou sucessão trabalhista entre adquirente e recuperanda, ressalvadas hipóteses de transferência de contrato de trabalho ativo.

E, mesmo na hipótese de transferência de contratos de trabalho ativos, verifica-se a existência de posicionamentos conflitantes.

Enquanto algumas turmas regionais defendem a sucessão trabalhista total quanto aos contratos de trabalho ativos transferidos ao adquirente, observa-se uma preocupação noutras turmas em aplicar a literalidade do art. 60 da LRF (transferência livre de ônus), delimitando como marco temporal a alienação da UPI para distribuição das obrigações: a recuperanda como responsável por obrigações cujo fato gerador ocorreu antes da aquisição, e o adquirente responsável por obrigações cujo fato gerador ocorreu após a aquisição da UPI.

Já nas decisões desfavoráveis aos adquirentes, os principais fundamentos utilizados para suas condenações foram a inobservância da forma prescrita na LRF, somada à continuidade da mesma atividade empresária, existência de confusão patrimonial e/ou demonstração de que recuperanda e adquirente operam com direção comum e interesses integrados.

Tribunal Superior do Trabalho e Supremo Tribunal Federal

Ainda que os TRTs tenham divergência quanto à aplicação dos artigos da LRF, o posicionamento das cortes superiores é convergente com a proteção legal ao adquirente e tem sido utilizado para corrigir decisões regionais em sentido contrário.

O STF, com base no entendimento firmado na ADI 3.934/DF, ratificou a constitucionalidade da blindagem legal por meio de reclamações constitucionais ajuizadas contra decisões de TRTs que reconheceram sucessão trabalhista do adquirente de UPI, cassando-as. O Tribunal reconhece que o objetivo da LRF é favorecer a recuperação econômica da empresa e a satisfação dos credores – e que esse objetivo seria frustrado se o adquirente pudesse ser responsabilizado por passivos anteriores à transação.

O TST consolidou entendimento no mesmo sentido: o arrematante de UPI no contexto de processos de recuperação judicial não responde por obrigações trabalhistas constituídas em período anterior à arrematação, desde que a operação tenha observado os preceitos da LRF.

Por outro lado, havendo assunção formal do contrato de trabalho, o TST tem firmado seu entendimento no sentido de que a adquirente assume a integralidade das obrigações relativas àquele empregado.

Conclusão

A aquisição de UPI em processos de recuperação judicial permanece como mecanismo eficiente para preservar atividades econômicas e empregos, oferecendo ao investidor a importante proteção contra a responsabilização pelo passivo da empresa em crise. Contudo, a proteção não opera de forma automática.

Para que a blindagem seja eficaz, o adquirente deve assegurar que a operação seja conduzida com total transparência e em rigorosa observância à LRF, o que significa, na prática, que:

1) A alienação ocorra nos termos do plano de recuperação aprovado ou por determinação judicial;

2) Não haja relação societária, de grupo econômico ou confusão patrimonial entre adquirente e recuperanda;

3) A operação não tenha por objetivo fraudar credores;

4) A alienação seja conduzida em uma das modalidades previstas no art. 142 da LRF; e

5) Os contratos de trabalho transferidos sejam formalmente identificados e tratados como tais.

Mesmo assim, a pesquisa jurisprudencial demonstra que ainda há casos em que o adquirente cumpre todos esses requisitos e, mesmo assim, tem a sucessão declarada pela Justiça do Trabalho, o que deve ser objeto de discussão pela via adequada, perante os tribunais superiores.

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