SUSEP abre consulta pública sobre regras de resseguro

A Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) publicou, em 8 de dezembro de 2025, o Edital de Consulta Pública nº 14/2025/SUSEP, para que interessados possam contribuir, até 29 de dezembro de 2025, com sugestões à minuta de Resolução CNSP (Minuta), que trará novas disposições sobre resseguros, retrocessão, cosseguros, corretoras de resseguros, operações em moeda estrangeira e contratação de seguro no exterior e revogará a Resolução CNSP nº 451/2022 vigente.

A Minuta objetiva adequar a estrutura e as disposições da Resolução CNSP nº 451/2022 às previsões da Lei nº 15.040/2024 (LCS) e da Lei Complementar nº 213/2025 ao, por exemplo, reconhecer as sociedades cooperativas de seguros e administradoras de operações de proteção patrimonial mutualista como cedentes de riscos em resseguro (Art. 2º, II, da Minuta).

Quanto às operações de resseguro e retrocessão, as seguintes alterações e novidades inscritas no documento em comparação com a Resolução CNSP nº 451/2022 se destacam:

• Flexibilização da aplicação do limite de 70% de cessão em retrocessão aos resseguradores locais (art. 8º, II da Minuta)

Há a previsão de mecanismo de justificação à SUSEP caso o limite de cessão em retrocessão de 70% seja ultrapassado, o que é atualmente vedado (art. 6º, §3º, da Resolução CNSP nº 451/2022).

• Absorção da regra prevista na LCS de formação do contrato de resseguro em 20 dias contados da recepção da proposta, em caso de silêncio do ressegurador (Art. 11 da Minuta)

Ainda que a SUSEP tenha incorporado este conceito à norma, o seu detalhamento ficou para um momento posterior (através de Resolução SUSEP a ser editada oportunamente). Havia grande expectativa do mercado de que a LCS entraria em vigor já com regras claras e detalhadas sobre o funcionamento desta mecânica, que não existe hoje no Brasil (nem em outros mercados relevantes), inclusive, mas não somente, no que tange a sua concomitância à oferta preferencial aos resseguradores locais, quando aplicável. No mais, o texto reiterou a possibilidade de a SUSEP aumentar este prazo de 20 dias, além de prever que, no caso de formação do contrato de resseguro pelo silêncio do ressegurador, a cobertura contratada se provará com a comprovação da recepção da proposta pelo ressegurador.

• Diminuição do prazo de formalização contratual da operação de resseguro de 180 para 60 dias (art. 12 da Minuta)

Além da diminuição do prazo, que merecerá a atenção dos agentes do mercado, a Minuta deixa claro que a pena pelo descumprimento deste prazo será aquela prevista no regime sancionador geral, eliminando-se a sua desconsideração para fins prudenciais, que é uma sanção extremamente severa para a falta de uma formalização de um contrato que está vigente e é válido. Cabe lembrar que o atual regime sancionatório, contido na Resolução CNSP nº 393/2020, está em revisão para, entre outras mudanças, aumentar as penas pecuniárias aplicáveis.

• Possibilidade de adiantamentos de recuperações de resseguro (art. 13 da Minuta)

A Minuta torna expressa a possibilidade de cash-call e adiantamentos de recuperações de resseguro, deixando claro, na linha do que foi solicitado pelo mercado, que apenas aqueles adiantamentos relacionados diretamente ao cumprimento do contrato subjacente estão sujeitos ao repasse imediato ao segurado, beneficiário, participante, assistido ou terceiro interessado nos termos do art. 63 da LCS (parágrafo único do art. 13 da Minuta).

• Necessidade de o contrato de resseguro prever procedimentos e documentos necessários à recuperação de resseguros (art. 14, V, da Minuta)

Este dispositivo da Minuta estabelece a obrigatoriedade de os contratos de resseguro conterem cláusula prevendo os procedimentos e os documentos necessários à recuperação de resseguro numa tentativa de replicar, de certa forma, o que existe na relação de seguro. Assim como neste caso, a maioria das tentativas de transposição de institutos típicos da relação de seguro ao resseguro acaba desvirtuando a prática e os costumes deste mercado. É incomum (senão raro) que contratos de resseguro, inclusive os facultativos, contenham dispositivos desta natureza até porque eles engessam e burocratizam uma relação que tem de ser, ao mesmo tempo, diversa e dinâmica.

• Jurisdição e lei brasileira para riscos situados no Brasil (art. 15 da Minuta)

Referindo-se ao art. 131, parágrafo único, da LCS, a Minuta prevê que contratos de resseguro sobre riscos no Brasil devem conter cláusula prevendo a aplicação da lei e da jurisdição brasileiras para solução de eventuais disputas. Entende-se que não é isto que a LCS quis dizer. Primeiro, porque não há qualquer referência no dispositivo legal sobre a lei aplicável e sua escolha. Segundo, porque, na ausência de uma disposição clara que determine o foro exclusivo brasileiro, a única interpretação possível para o parágrafo único do art. 131 da LCS é a de que um ressegurador residente no Brasil não pode alegar que o foro brasileiro não é o competente, se ele for aqui acionado.

• Jurisdição brasileira para ações e arbitragens (parágrafo único, art. 15 da Minuta)

Também com base no art. 131, parágrafo único, da LCS, o parágrafo único do art. 15 da Minuta prevê que deverão ser propostas no Brasil, no foro do domicílio do réu, as ações e arbitragem promovidas entre a seguradora, a resseguradora e a retrocessionária, que possam interferir diretamente nos contratos de seguro, quando emitidos por seguradora brasileira, o segurado ou o proponente tiver residência ou domicílio no Brasil ou garantirem interesses situados no Brasil. Mais uma vez, este dispositivo não está consistente com o que a LCS determina. Como dito acima, a única interpretação possível para o parágrafo único do art. 131 da LCS é a de que um ressegurador residente no Brasil não pode alegar que o foro brasileiro não é o competente, se ele for aqui acionado. Em suma, não seria uma questão de “dever”, mas sim de “poder”. Ademais, a parte final do parágrafo único do art. 15 da Minuta prevê hipóteses que extrapolam o que está previsto em lei.

• Possibilidade de pagamento direto ao segurado em caso de insolvência da cedente (art. 16, §1º, da Minuta)

Replica-se a disposição do parágrafo único do art. 61 da LCS, permitindo o pagamento direto em qualquer hipótese de insolvência da cedente. Mantida esta redação, perde-se uma oportunidade de tentar conciliar o conflito existente entre este dispositivo da LCS e o art. 14, parágrafo único, da Lei Complementar nº 126/2007, que trata da mesma situação, mas de forma distinta.

Além das alterações acima, a Minuta suprimiu a disposição prevista no art. 12 da Resolução CNSP nº 451/2022, que permite expressamente a participação do ressegurador na regulação sinistros (claims cooperation), bem como a adoção de cláusula de controle de sinistro (claims control) nos contratos de resseguro. Por outro lado, não há, na Minuta, vedação expressa à utilização de cláusulas de claims control e claims cooperation. No entanto, no entender do Conselho Diretor da SUSEP, tais cláusulas contratuais não seriam compatíveis com o art. 76 da LCS e, portanto, não deveriam ser permitidas no ordenamento jurídico brasileiro.

Assim como exposto pelo Comitê Técnico da SUSEP (conforme explanado na Exposição de Motivos da Minuta), a interpretação correta seria no sentido de que não há incompatibilidade entre as cláusulas de claims control e claims cooperation e o art. 76 da LCS, até por que, nos termos do art. 14 da Lei Complementar nº 126/2007, a própria existência do contrato de resseguro, qualquer que seja ele e independentemente de suas disposições contratuais, não muda o fato de que o segurador será o único responsável por indenizar os segurados e afins. A decisão comercial de proceder a consultas junto aos resseguradores, além de boa prática internacional baseada na boa-fé destas relações, não é incompatível com a imposição legal de que a decisão final seja sempre da seguradora.

No que tange aos contratos de seguro celebrados no exterior, o art. 38, §6º, da Minuta dispõe que a eles se aplica exclusivamente a lei brasileira quando o segurado ou o proponente tiver residência ou domicílio no Brasil. É possível, porém, interpretar que a ressalva feita pela LCS ao disposto no art. 20 da Lei Complementar nº 126/2007 pode ter uma outra leitura, mesmo porque estes dispositivos tratam de questões distintas. Enquanto a Art. 4º, § 1º, II, da LCS quis vedar que um seguro contratado por um residente no Brasil junto a uma seguradora brasileira fosse regido por lei estrangeira, o art. 20 da Lei Complementar nº 126/2007 pretendeu viabilizar o acesso a produtos de seguros que não estejam disponíveis no Brasil ou que cobririam riscos localizados no exterior de empresas brasileiras. Assim, não haveria outra leitura senão que a referência ao art. 20 da Lei Complementar nº 126/2007 no § 1º, art. 4º, da LCS configuraria uma exceção à regra geral, não impondo a adoção da lei brasileira às situações em que a contratação de seguros no exterior é legalmente permitida, a despeito de o contratante ser residente no Brasil, sob pena de inviabilizar tais contratações.

Sobre as operações de cosseguro, entre outros ajustes, a Minuta também se propõe a replicar o disposto no art. 34, caput e §4º, e no art. 35, §3º, da LCS, ao prever que:

• O cosseguro poderá ser documentado em um ou mais instrumentos contratuais emitidos por cada uma das cosseguradoras com o mesmo conteúdo (art. 29 da Minuta);
• O descumprimento de obrigações entre as cosseguradoras não prejudicará o segurado, o beneficiário ou o terceiro (art. 30 da Minuta); e
• Não há solidariedade entre as cosseguradoras, arcando cada uma exclusivamente com sua cota de garantia, salvo previsão contratual diversa (art. 32 da Minuta).

Além disso, enquanto a Minuta acertou ao vedar o cosseguro sem retenção de risco (Art. 31 da Minuta), perde-se a oportunidade de se corrigir a definição de “comissão de cosseguro” (Art. 2º, III da Minuta), que, por dar uma conotação de remuneração por prestação de serviço, o que não é o caso, tem gerado muitas discussões fiscais desnecessárias.

A Minuta também possui disposições sobre (1) transferência de riscos com resseguradores não autorizados a operar no país (Capítulo IV), (2) operações das corretoras de resseguros (Capítulo VI) e (3) operações em moedas estrangeiras, sem trazer novidades substanciais para esses temas.

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