Como executar um IPO: o passo a passo para abrir o capital de uma empresa

​No mercado de capitais, o ano de 2020, mesmo com todas as dificuldades geradas pela pandemia da Covid-19, foi marcado pelo alto número de ofertas públicas iniciais de ações (initial public offerings ou IPOs) realizadas no Brasil, o maior desde 2007. Em 2020, foram concluídos 28 IPOs de companhias que listaram suas ações na B3, em 15 diferentes setores da economia. Entre IPOs e ofertas de ações de companhias já listadas, mais de R$177 bilhões foram captados, sendo este o maior volume financeiro levantado com ofertas públicas de ações desde 2010.  As previsões para 2021 são ainda mais otimistas, segundo analistas de mercado.

Dessa forma, entender como é o processo de um IPO atualmente é importante para qualquer empresa que já atingiu um grau relevante de crescimento e precisa de mais capital para dar continuidade ou acelerar este crescimento. Esse é um processo único e importante na vida da empresa que atrai a atenção do mercado em geral, podendo trazer inúmeros benefícios diretos e indiretos.

Diante deste cenário, os especialistas do Mattos Filho em Mercado de Capitais esclarecem algumas informações básicas para melhor entender este processo, trazendo conceitos centrais, principais etapas a serem seguidas e, por fim, as principais vantagens que a abertura de capital pode trazer para a empresa e seus acionistas.

O que é IPO?

IPO é a sigla para Initial Public Offering (ou Oferta Pública Inicial em português) e se trata de um evento em que a empresa decide abrir seu capital, vendendo ações pela primeira vez ao público em geral. As ações passam então a ser negociadas na Bolsa de Valores (B3).

Na prática, uma companhia fechada busca seu registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para se tornar uma companhia aberta, bem como lista suas ações para negociação na B3. Caso a empresa seja sociedade limitada, deverá se transformar em companhia aberta antes de iniciar o processo. Após a conclusão da operação, com o registro da companhia perante a CVM e a listagem das ações perante a B3, qualquer investidor poderá facilmente se tornar um acionista da empresa.

Quais os tipos de IPO?

Existem dois tipos de ofertas públicas: a primária e a secundária. As empresas podem optar por ofertas somente primárias, somente secundárias, ou primárias e secundárias.

Oferta Primária

A empresa emite novas ações para vendê-las ao público. Seu objetivo é aumentar a base acionária arrecadando recursos para financiar seu crescimento.

Oferta Secundária

São colocadas à venda no mercado ações já existentes, de propriedade de seus acionistas. Não são emitidas novas ações, e os acionistas reduzem sua participação no negócio de forma a buscarem liquidez em seus investimentos na empresa.

Passo a passo de como executar um IPO

Além do IPO no Brasil, existe a possibilidade de realizar o IPO no exterior (por exemplo, listando ações na Bolsa de Valores de Nova York ou na NASDAQ). Vale lembrar que as orientações a seguir são referentes ao procedimento no Brasil.

Planejamento e auditoria

Uma empresa leva usualmente de três a seis meses para se preparar para o processo de IPO junto à CVM e B3, e a jornada gera grandes impactos para a sua estrutura organizacional. O tempo adequado de preparação da empresa para o IPO junto aos seus assessores e auditores varia de caso a caso, podendo refletir diretamente no sucesso da transação.

Para realizar esta etapa com segurança, dentro dos prazos pretendidos, recomenda-se que os administradores façam um planejamento que deve levantar informações como:

• análise do cumprimento dos requisitos legais, que estão previstos especialmente na Lei n.º 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), ICVM 480 (Instrução da CVM que regula o registro de emissor de valores mobiliários) e outras normas aplicáveis;
• tipo de oferta, que pode ser regulada pela ICVM 400 (Instrução da CVM que regula ofertas públicas) ou ICVM 476 (Instrução da CVM que regula ofertas públicas com esforços restritos), estrutura da oferta (primária, secundária ou primária e secundária), segmento de listagem da B3, entre outros;
• estudo dos custos envolvidos (legais, institucionais, publicação, intermediação, auditoria e advogados, internos e consultores) e definição do orçamento;
• avaliação da estrutura e das práticas de Governança Corporativa a serem adotadas;
• cronograma de todas as etapas que serão realizadas;
• definição dos assessores e da equipe que participará diretamente do IPO.

A CVM e a B3 exigem que a empresa faça uma revisão detalhada de sua Governança Corporativa.  Por exemplo, é preciso constituir um Comitê de Auditoria, eleger um mínimo de membros independentes no Conselho de Administração, elaborar políticas e regimentos, além de cumprir diversos requisitos para que a empresa, enquanto companhia aberta, atue de forma transparente e diligente com seus investidores e com o mercado em geral.

Outra tema necessário diz respeito à auditoria das demonstrações financeiras anuais da empresa, que devem seguir as normas contábeis da lei das sociedades por ações, e as regras da CVM, que estão alinhadas com as normas internacionais de auditoria (IFRS). Além de demonstrações financeiras relativas aos últimos três anos, é preciso apresentar ainda informações financeiras trimestrais do ano corrente para fins de registro na CVM e apresentação aos investidores. Em alguns casos, torna-se importante, ainda, a apresentação de informações financeiras por forma, como no caso de aquisições relevantes e recentes.

Registro e listagem

A companhia deve pedir o registro de companhia aberta e o registro da oferta pública de distribuição de ações, junto à CVM.  Paralelamente, é preciso pedir a listagem e admissão das ações junto à B3, podendo escolher em qual segmento de listagem pretende ingressar (Nível 1, Nível 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2), e cada opção apresenta exigências próprias de governança corporativa. O Novo Mercado é o nível mais sofisticado de Governança Corporativa existente, sendo o preferido por todos os investidores e, portanto, o mais acessado entre as empresas nos últimos anos.

Prospecto

O prospecto é o documento obrigatório para toda oferta pública de ações, que contém as informações necessárias para que os investidores tomem a decisão de investimento na companhia que está abrindo o capital de maneira adequada.

Os dados do prospecto são divididos em dois tipos: uma parte contém os dados sobre a oferta que está sendo realizada, e outra concentrada em outro documento denominado Formulário de Referência, que faz parte integrante do Prospecto, contendo dados sobre a empresa.

Algumas das informações que podem ser encontradas no Prospecto e no Formulário de Referência a ele incorporado são:

• descrição do negócio, pontos fortes e estratégia;
• dados sobre a situação do mercado de atuação da empresa;
• comentários dos diretores sobre o resultado das operações, conhecidos como management discussion and analysis (MD&A), onde se discute o desempenho financeiro da empresa nos últimos três anos e do trimestre corrente, se for o caso, com base na análise horizontal e vertical dos dados das demonstrações financeiras;
• principais riscos de se investir na empresa ao adquirir suas ações na oferta;
• processos judiciais e administrativos relevantes;
• quadro de administradores e sua remuneração;
• destinação dos recursos da oferta; e
• estrutura da oferta, incluindo volume e faixa de preço, bem como condições para participação;

Roadshow

Roadshows são reuniões organizadas pelos bancos coordenadores do IPO com analistas financeiros, potenciais investidores e corretoras. Elas contam com a participação dos principais executivos da empresa, como o diretor financeiro e o diretor presidente.

Tais reuniões têm o objetivo de fazer com que investidores conheçam a empresa, seus negócios e sua performance financeira.  Por isso, ter uma boa tese para apresentar, incluindo um modelo de negócios bem elaborado, é essencial para atrair o interesse dos investidores, sendo importante a preparação dos administradores com antecedência adequada para fornecer todas as informações necessárias.

Período de reserva e bookbuilding

O período de reserva consiste em tempo estabelecido na oferta para pedidos de reserva de investidores não institucionais (geralmente pessoas físicas) junto com suas respectivas corretoras. Os investidores deverão enviar pedidos de compra contendo número de ações que pretendem adquirir e o preço máximo que estariam dispostos a pagar.

Já o bookbuilding consiste na formação de um livro de demanda por preço para definir a precificação das ações e a respectiva alocação entre os investidores. Participam desse procedimento, o qual é realizado diretamente pela empresa e coordenadores da oferta, somente investidores institucionais (fundos de investimento, fundos de pensão etc.) apresentando suas ordens de investimento.

Isso permite que a empresa conheça a receptividade da oferta pelo mercado e consiga estabelecer um preço condizente com a expectativa dos compradores, buscando garantir o sucesso do IPO, inclusive na negociação pública após a venda inicial.  A seleção da futura base acionária da empresa é uma parte importante na definição da alocação das ações no IPO, considerando as ordens recebidas dos investidores e seu respectivo perfil.

Vantagens obtidas pela empresa ao fazer IPO

A realização do IPO fornece vários benefícios que ultrapassam os custos do processo, independentemente do setor da empresa.

Geração de liquidez para seus acionistas

Há um aumento da liquidez do patrimônio dos acionistas atuais, já que o IPO permite que acionistas comprem e vendam ações da empresa e de sua titularidade com facilidade no mercado.

Desenvolvimento do negócio

Sob a perspectiva da companhia aberta, o capital adicional captado por meio do IPO permite que a empresa invista em novos projetos, expanda suas atividades, pague suas dívidas, desenvolva novos produtos e serviços, entre outras atitudes que alavancam o ainda mais o seu negócio e, consequentemente, aumentam o seu lucro.

Acesso a alternativas de financiamento no mercado de capitais

Além do recebimento de recursos dos investidores iniciais, a empresa terá acesso a outras formas de financiamento no mercado de capitais, como follow-ons (novas emissões de ações), debêntures e outras que não estão disponíveis da mesma forma para companhias fechadas.

Maior exposição

Ao se tornar uma companhia aberta, a empresa e seus acionistas podem desfrutar de um certo prestígio intangível que muitas vezes não está disponível para concorrentes privados, tendo em vista que sua exposição será muito maior ao mercado em geral.

Tornar-se uma companhia aberta e ter ações negociadas publica e diariamente coloca a empresa em patamar mais elevado de visibilidade perante diversos públicos, aumentando o reconhecimento de sua marca e gerando mais interesse de potenciais clientes, fornecedores, parceiros de negócios, investidores e colaboradores.

Retenção de talentos

O IPO permite que a empresa retenha seus melhores talentos, que são os colaboradores produtivos e com perfil ideal para o negócio.  Isso é feito ao oferecer opções de compra de ações como forma de incentivo aos executivos, fazendo com que eles sejam motivados a permanecer e contribuir para o crescimento da organização, beneficiando a si mesmos e aos demais investidores da empresa.

Transparência nos resultados

Como a CVM e a B3 exigem que a empresa mantenha suas demonstrações financeiras transparentes e auditadas, os administradores da companhia também podem se valer da preparação da empresa para o IPO para direcionar esforços e aplicar recursos para aprimorar seus controles internos e sofisticar a Governança Corporativa, visando melhorar a qualidade da informação financeira sobre o negócio, e prevenir desvios de conduta.

Uma maior transparência também aumenta a credibilidade da empresa perante atuais e novos investidores, além de reduzir o custo de captação de recursos junto a bancos e financiadores.

Conclusão

Ao entender como fazer o IPO de uma empresa, percebe-se que o processo é longo, cheio de nuances e custoso; entretanto, as suas vantagens possibilitam que a empresa potencialize seus ganhos e alavanque resultados a longo prazo.

Para que o processo de preparação e execução do IPO seja seguro e os prazos pretendidos pela empresa e seus acionistas sejam cumpridos, é necessário engajar profissionais experientes em apoiar empresas nesta jornada, tais como Mattos Filho, que é o escritório de advocacia que mais assessorou empresas em IPOs no Brasil desde o início deste século.

Para mais informações sobre IPOs, conheça a prática de Mercado de Capitais do Mattos Filho.