Coronavírus: impactos jurídicos
Covid-19: CVM edita nova Instrução regulamentando assembleias virtuais
Reunião 100% digital é permitida para companhias abertas
Assuntos
Em mais uma iniciativa da Administração Pública diante da pandemia da Covid-19, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou na última sexta-feira (17/04) a Instrução CVM nº 622/20, que altera a Instrução CVM nº 481/09 para, dentre outros pontos, permitir que companhias abertas realizem assembleias 100% virtuais, sem a necessidade de uma reunião física.
Desde a edição da Instrução CVM nº 561/15, que também introduziu o instrumento do boletim de voto a distância, as companhias abertas já podiam realizar assembleias “híbridas”, nas quais há uma reunião presencial (nos moldes de uma assembleia tradicional), mas com a possibilidade de os acionistas participarem e votarem remotamente, via sistema eletrônico.
Com a nova Instrução, as companhias abertas, desde a última segunda-feira (20/4), passaram a poder também realizar assembleias exclusivamente virtuais. Para tanto, o respectivo edital de convocação deve informar:
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se a assembleia será realizada de forma parcial (assembleia híbrida) ou exclusivamente (assembleia virtual) de modo digital;
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as regras e os procedimentos para participação e/ou votação a distância na assembleia, via sistema eletrônico, incluindo instruções para acesso e utilização de tal sistema pelos acionistas que optarem participar por meio dele. Dentre tais regras, a companhia poderá exigir o depósito prévio, com até 48 horas de antecedência, dos documentos de representação de acionistas que queiram participar e votar a distância, via sistema eletrônico, podendo tais documentos serem entregues por meio de protocolo digital.
Requisitos dos sistemas eletrônicos
A CVM optou por não adentrar em especificidades técnicas ou detalhamento procedimental sobre o sistema eletrônico a ser utilizado pelas companhias abertas que optem por realizar assembleias de modo parcial ou exclusivamente digital, limitando-se a prescrever que tais sistemas devem garantir:
- para sistemas eletrônicos que permitam a votação a distância, mecanismos que assegurem o registro da presença e dos votos dos acionistas;
- para sistemas que permitam a participação a distância, além dos requisitos indicados no item acima:
1. possibilidade de acionistas se manifestarem;
2. capacidade de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia e que não tenham sido disponibilizados anteriormente;
3. gravação integral da assembleia;
4. possibilidade de comunicação entre os acionistas.
Em relação às demais pessoas cuja presença em uma assembleia seja exigida por lei (e.g. membros do Conselho Fiscal), a CVM esclareceu que sua participação poderá dar-se a distância, quando a assembleia em questão for realizada, parcial ou exclusivamente, de modo digital.
Assembleia presencial fora da sede
Adicionalmente, flexibilizando a regra que obriga as companhias a realizarem as assembleias no edifício da sua sede ou, em caso de força maior, em outro local no mesmo Município da sua sede, a CVM passa a permitir, em situações excepcionais, que assembleias de companhias abertas realizadas parcialmente de modo digital tenham sua porção presencial realizada fora do edifício da sede da companhia, podendo ocorrer, inclusive, em outro Município. Para tanto, é necessário que a companhia justifique, no respectivo edital de convocação, o motivo de tratar-se de situação excepcional que autorize tal mudança no local de realização da assembleia.
A CVM esclareceu, ainda, que os acionistas que quiserem participar presencialmente de assembleias devem necessariamente ser admitidos à assembleia, desde que apresentem seus documentos de representação até o horário indicado para início dos trabalhos, independentemente do seu depósito prévio junto à companhia.
Os acionistas que participarem via sistema eletrônico serão considerados presentes à assembleia e assinando a respectiva ata. A presença de tais acionistas poderá ser registrada em ata pelo presidente e o secretário da assembleia, cujas assinaturas poderão ser feitas por meio de certificação digital ou por outro meio que garanta sua autoria e integridade, em formato compatível com o adotado pela companhia para a realização da respectiva assembleia.
Assembleias já convocadas
Por fim, em caráter excepcional, assembleias convocadas antes de 17/4 poderão ser realizadas de modo parcial ou integralmente digital, ainda que o respectivo edital não tenha contido previsão nesse sentido. Para tanto, a companhia deverá divulgar fato relevante informando sobre (i) o local de realização da assembleia, inclusive com a justificativa aplicável, caso tal local não seja a sede da companhia, e (ii) informações sobre as regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na assembleia. Tal fato relevante deve ser divulgado com, no mínimo, 5 dias de antecedência da data da assembleia, sendo que, para assembleias convocadas para serem realizadas até 30/4, a antecedência poderá ser de 1 dia.
