CNSP publica nova resolução sobre regras de resseguro

Após a realização da Consulta Pública nº 14/2025/Susep, que foi objeto de conteúdo publicado no Único em dezembro de 2025, e da análise das sugestões coletadas junto ao mercado, foi publicada, em 21 de julho de 2026, a Resolução CNSP nº 494/2026, que disporá sobre as operações de cessão e aceitação de resseguro e retrocessão e sua intermediação, operações de cosseguro, operações em moeda estrangeira e contratações de seguro no exterior. A nova norma revogará integralmente a Resolução CNSP nº 451/2022 e entrará em vigor em 2 de janeiro de 2027.

A nova resolução tem como objetivo adequar a regulamentação às previsões da Lei nº 15.040/2024 (Lei do Contrato de Seguro – LCS) e da Lei Complementar nº 213/2025. O Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e a Superintendência de Seguros Privados (Susep) fizeram aprimoramentos importantes no texto após a consulta pública. No entanto, apesar destas melhorias, perdeu-se a oportunidade de esclarecer alguns pontos importantes e corrigir outros – esta publicação tratará de cada um deles brevemente.

Aprimoramentos feitos na versão final da regra

Correção da definição de comissão de cosseguro (art. 1º, III)

Corrigiu-se este conceito, que estava dando margem a interpretações equivocadas por parte dos fiscos municipais, deixando claro que não se trata de uma remuneração por serviços prestados – o que nunca foi -, mas sim uma recuperação de custos, finalmente alinhando a definição normativa ao conteúdo jurídico-econômico da comissão de cosseguro. Confere-se, assim, maior segurança jurídica às operações de cosseguro no país.

Diminuição do prazo de formalização contratual da operação de resseguro de 180 para 90 dias (art. 12)

A nova resolução reduz o prazo de formalização contratual de 180 dias (previsto na Resolução nº 451/2022) para 90 dias, contados a partir do início da vigência da cobertura. Nota-se que a minuta da consulta pública previa prazo menor, de 60 dias. Além da diminuição do prazo, que merecerá a atenção dos agentes do mercado, a norma deixa claro que a pena pelo descumprimento deste prazo será aquela prevista no regime sancionador geral, eliminando-se a sua desconsideração para fins prudenciais, que era uma sanção extremamente severa para a falta de uma formalização de um contrato que está vigente e é válido. Cabe lembrar, no entanto, que o regime sancionador da Susep está em revisão por conta Lei Complementar nº 213/2025, prevendo, entre outras mudanças, o aumento das penas pecuniárias aplicáveis.

Cláusulas de cooperação e controle (art. 14)

Este foi um dos temas mais debatidos durante a fase de consulta pública da nova norma e trata especificamente da legalidade das cláusulas de cooperação ou controle típicas de contratos de resseguro face à LCS. A despeito de posições diversas sobre o tema nos debates internos da Susep, agora tornados públicos, o texto final confere a segurança jurídica que o mercado buscava, no sentido de garantir a legalidade destas cláusulas, o que, ao final, representa um reconhecimento dos efeitos deletérios que sua vedação causaria, conforme levantados em análise ponderada feita pelo time técnico do regulador – uma vez que, em essência, inexiste resseguro sem cooperação.

Em linha com a característica que difere o seguro do resseguro, já reconhecida no plano legal pelo art. 14 da Lei Complementar nº 126/2007, inexiste relação jurídica entre segurado e ressegurador, o que a Susep chamou corretamente de teoria da relatividade dos efeitos dos contratos, que determina que os efeitos de um contrato não se estendem para além das partes. Desta forma, pouco importa o que determina o contrato de resseguro, a obrigação de regular o sinistro e as consequências desta regulação face ao segurado serão sempre da seguradora, em plena consonância com o que determina o art. 76, caput, da LCS.

Assim, nem a cláusula de cooperação nem a cláusula de controle retiram da seguradora sua “responsabilidade integral e exclusiva perante o segurado” (art. 14, caput), transferem “ao ressegurador obrigações ou poderes decisórios próprios da execução do contrato de seguros” (art. 14, § 1º) ou excluem, limitam ou condicionam “a responsabilidade da cedente perante o segurado (…) na regulação ou liquidação de sinistros” (art. 14, § 2º).

A não observância das cláusulas de cooperação e controle pode trazer consequências à cedente, mas nunca aos segurados, assim como o desrespeito aos princípios de boa-fé que regem o resseguro, independentemente da existência de cláusula contratual assim dispondo. O resseguro, este negócio secular entre agentes profissionais, é e sempre foi assim. Neste sentido, o texto final da norma reflete um acerto importante por parte do regulador.

Necessidade de o contrato de resseguro prever procedimentos necessários à recuperação de resseguro (art. 15, V)

A nova resolução estabelece a obrigatoriedade para os contratos de resseguro de conterem cláusula prevendo os procedimentos necessários à recuperação de resseguro. Registra-se que a minuta da consulta pública exigia também documentos necessários à recuperação, o que foi acertadamente suprimido no texto final. Ainda assim, a transposição deste tipo de instituto, típico da relação de seguro, ao resseguro é incomum na prática nacional e internacional, inclusive nos contratos facultativos, e pode burocratizar uma relação que tem de ser, ao mesmo tempo, diversa e dinâmica.

Cut-through (art. 17, § 1º)

Este dispositivo da nova regra basicamente transcreveu o previsto no parágrafo único do art. 61 da LCS, que, por sua vez, destoa do previsto no parágrafo único do art. 14 da Lei Complementar nº 126/2007 – uma vez que, pela LCS, o pagamento direito aos segurados e afins, quando da insolvência da cedente, estaria também permitido nas hipóteses de resseguro automático, a despeito da inexistência de cláusula expressa autorizativa neste sentido. Ainda que não tenha havido alteração neste dispositivo na versão final da norma, o material de discussão interna do regulador traz o entendimento de que a LCS teria ampliado as possibilidades de cut-through com base no art. 2º, §1º, da LINDB – Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, que diz que “a lei posterior revoga a anterior quando (…) seja com ela incompatível”. Ainda que o espírito da regra anterior tenha sido o de reconhecer a proximidade entre ressegurador e segurado nos resseguros facultativos, apesar da inexistência de vínculo contratual entre eles, pode-se imaginar que o legislador atual tenha buscado privilegiar os direitos dos segurados e afins em detrimento dos demais credores da regulada insolvente.

Vacatio legis (arts. 45 e 47)

Estabelece-se que a nova regra somente entrará em vigor em 2 de janeiro de 2027, respeitando, inclusive, os contratos vigentes. Apesar de positiva e prudente, visto que há outras normas infralegais a serem ajustadas até tal data (e.g., atual Circular Susep nº 683/2022), é importante lembrar que este prazo não altera a plena eficácia dos dispositivos da LCS, quando for o caso (e.g., aceitação tácita do resseguro).

Aspectos passíveis de esclarecimento ou aprimoramento

Formação do contrato de resseguro pelo silêncio no contexto da proposta de resseguro (art. 2º, XI, e art. 11)

O art. 60 da LCS dispõe que, “pelo contrato de resseguro, a resseguradora, mediante o pagamento do prêmio equivalente, garante o interesse da seguradora contra os riscos próprios de sua atividade, decorrentes da celebração e da execução de contratos de seguro”. Embora seja sabido que a natureza jurídica de um contrato de retrocessão é a de um contrato de resseguro, o legislador parece ter optado por limitar a Seção XI da LCS somente ao contrato de resseguro, não se aplicando à retrocessão. Nesta linha, assim como o regulador corretamente deixou expresso nesta nova versão da norma que “a regra de formação do contrato pelo silêncio do ressegurador não se aplica aos endossos ao contrato de resseguro” (art. 11, § 3), o texto final poderia ter deixado claro que a aceitação tácita da proposta de resseguro não se aplica à retrocessão. Nesta linha, nota-se que, no art. 6º, § 3º, do novo texto da resolução, o regulador fez ressalva expressa de que a oferta preferencial não se aplica às operações de retrocessão. Este entendimento, porém, que já se extrai da própria sistemática da Lei Complementar nº 126/2007, uma vez que o propósito da reserva de mercado aos resseguradores locais efetiva-se com a aceitação ou primeira oferta dos 40% a estes. Sua imposição à retrocessão somente geraria um ciclo de retroalimentação ineficiente.

ECO e XPL automáticos (art. 3, caput)

Assim como o tema da formação do contrato de resseguro pelo silêncio, o legislador parece ter limitado os efeitos do art. 64 da LCS às operações de resseguro, sem pretender abranger aquelas de retrocessão. Tendo isto em vista, o novo título do Capítulo II, bem como o próprio texto do art. 3, caput, poderiam ter sido mais claros neste sentido.

Jurisdição e lei brasileiras para riscos situados no Brasil (art. 16)

Com o argumento de que se trata tão somente de regulamentar o art. 131 da LCS, a nova resolução prevê que contratos de resseguro sobre riscos no Brasil devem conter cláusula prevendo a submissão de eventuais disputas à legislação e à jurisdição brasileiras. Entende-se que não é isto que a LCS quis dizer. Primeiro, porque não há qualquer referência no dispositivo legal sobre a lei aplicável e sua escolha nos contratos de resseguro. Segundo, porque, na ausência de uma disposição clara que determine o foro exclusivo brasileiro, a única interpretação possível para o parágrafo único do art. 131 da LCS é a de que um ressegurador residente no Brasil não pode alegar que o foro brasileiro não é o competente, se ele for aqui acionado. Ainda que exista, desde a Resolução CNSP nº 168/2007, uma regra similar (mas não idêntica), há espaço para se questionar se seria de competência da Susep ou do legislador regular esta matéria. Dito isto, na falta de imposição legal sobre o tema, a solução mais correta poderia ter sido simplesmente replicar a regra hoje existente na Resolução CNSP nº 451/2022, que excepciona as arbitragens, com a qual tem se convivido harmoniosamente desde a abertura do mercado.

Jurisdição brasileira para ações e arbitragens (art. 16, § único)

Com suposta inspiração no art. 131, § único, da LCS, o § único do art. 16 da nova regra prevê que deverão ser propostas no Brasil, no foro do domicílio do réu, as ações e arbitragens promovidas entre a seguradora, o ressegurador e o retrocessionário, que possam interferir diretamente na execução dos contratos de seguro celebrados por seguradora autorizada a operar no Brasil, em que o segurado ou o proponente tiver residência ou domicílio no país ou que garantam interesses situados no Brasil. Mais uma vez, este dispositivo não está consistente com o que a LCS determina. Como dito acima, a única interpretação possível para o parágrafo único do art. 131 da LCS é a de que um ressegurador residente no Brasil não pode alegar que o foro brasileiro não é o competente, se ele for aqui acionado. Em suma, não seria uma questão de “dever”, mas de “poder”, extrapolando em muito o que está previsto em lei.

Aplicação da lei brasileira a seguros contratos no exterior (art. 39, § 5º)

No que tange aos seguros contratados no exterior, a nova resolução dispõe que eles estarão sujeitos à lei brasileira quando o segurado ou o proponente tiver residência ou domicílio no país ou quando os bens sobre os quais recaírem os interesses garantidos se situarem no Brasil. É possível, porém, ter uma outra leitura da ressalva feita pela LCS ao disposto no art. 20 da Lei Complementar nº 126/2007, visto que estes dispositivos tratam de questões distintas. Enquanto o art. 4º, §1º, II e III, da LCS quis vedar que um seguro contratado por um residente no Brasil junto a uma seguradora brasileira fosse regido por lei estrangeira, o art. 20 da Lei Complementar nº 126/2007 pretendeu viabilizar o acesso a produtos de seguros que não estejam disponíveis no Brasil. Existe, portanto, a real possibilidade de a imposição da aplicação da lei brasileira inviabilizar justamente aquilo que o art. 20 da Lei Complementar nº 126/2007 viabilizou, o que seria um contrassenso. Aqui a regulamentação parece ter ido além do que dispõe a LCS em detrimento dos interesses dos segurados. A partícula “sem prejuízo” poderia eventualmente ter este efeito se tivesse sido incluída no art. 20 da Lei Complementar nº 126/2007, fazendo referência ao art. 4º, §1º, II e III, mas não o inverso, como está posta a LCS.

Outros pontos relevantes

Substituição da “consulta formal” pela “proposta de resseguro” no contexto da oferta preferencial (art. 6, caput)

Com o advento da LCS, o cumprimento pelas seguradoras cedentes da oferta preferencial a resseguradores locais passou a ter uma sistemática destoante daquela aplicada à recém-criada proposta de resseguros. Ainda que fosse possível manter os dois sistemas funcionando simultaneamente, o regulador brasileiro optou por determinar que o cumprimento da oferta preferencial se desse por meio de uma proposta de resseguro. Apesar de ainda não se saber, em detalhes, quais os elementos que caracterizam uma proposta de resseguro e as demais regras a ela aplicáveis, uma vez que tal definição está sujeita a regulamentação futura (art. 11, § 2º), já se pode dizer que os ressegurados locais terão de adotar controles internos eficazes para que riscos não sejam aceitos de maneira não intencional. Isto porque, ao contrário do regime da consulta formal, onde a ausência de resposta do ressegurador local leva a sua negativa, na nova sistemática de proposta de resseguro, seu efeito será o inverso. Ademais, para o caso dos facultativos, aumenta-se o prazo de 5 dias úteis para 20 dias corridos, o que pode ser um desafio considerada a dinâmica destes negócios. Como já antecipado pelo regulador, a Circular Susep nº 683/2022 deverá passar por um processo de revisão até 2 de janeiro de 2027.

Consequências da falta de tratamento equânime tanto na oferta preferencial (art. 6, § 1º) como na comprovação de insuficiência de oferta (art. 18, § 4º)

As corretoras de resseguro passaram ser expressamente mencionados como sujeitos a sanções em caso de violação destas regras.

Flexibilização do limite de 70% de cessão em retrocessão aplicável aos resseguradores locais (art. 8º, II)

Em linha com o que já constava da minuta, a nova resolução substitui a vedação absoluta de cessão em retrocessão acima de 70% (prevista no art. 6º, §3º, da Resolução CNSP nº 451/2022) por um mecanismo de justificação à Susep. Os resseguradores locais passam a ter de apresentar justificativa técnica até 31 de março do ano civil subsequente, caso ultrapassem este percentual, considerando-se a globalidade de suas operações. Como a nova regra não prevê exceções, ao contrário do dispositivo anterior, os resseguradores locais nichados deverão ter atenção especial ao tema.

Adiantamentos de recuperações de resseguro (art. 13)

A nova resolução torna expressa a possibilidade de cash-call e adiantamentos de recuperações de resseguro, deixando claro, na linha do art. 63 da LCS, que aqueles adiantamentos relacionados diretamente ao cumprimento de um contrato subjacente estão sujeitos ao repasse imediato ao segurado, beneficiário, participante, assistido ou terceiro prejudicado.

Outras regras sobre as operações de corretoras de resseguros (art. 27, II, e parágrafo único)

Para além da sujeição a certas penalidades, o prazo para entrega das notas de cobertura às cedentes passa a ser contado “da data de solicitação da cedente e desde que tenha havido a aceitação do risco” (art. 27, II) e não mais “da data de aceite”, como previsto na minuta. Além disto, o parágrafo único do art. 27 incluiu a obrigação de as corretoras repassarem, além de prêmios, recuperações e outras quantias, também “documentos e informações relativos a sinistros e eventos cobertos, relacionados aos contratos por elas intermediados”. Esta entrega será feita no “prazo estipulado entre as partes”, o que permite sua livre pactuação, diferentemente do tratamento legal dado aos corretores de seguros (art. 39 da LCS).

Regras aplicáveis ao cosseguro (arts. 31, 32 e 34)

A nova norma acertou ao estabelecer que o segurado, beneficiário ou terceiro não terão seus direitos afetados em razão do descumprimento de obrigações entre cosseguradores, ao vedar o cosseguro sem retenção de risco e ao submeter as operações de cosseguro envolvendo sociedades cooperativas de seguros às regras gerais.

Para mais informações conheça a prática de Seguros, Resseguros e Previdência Privada do Mattos Filho.