B3 divulga novas regras de acumulação de cargos e composição do comitê de auditoria

Na última semana, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) divulgou
interpretação aplicável às regras de acumulação de cargos e composição do comitê de auditoria trazidas, respectivamente, pelos artigos 20,
caput, e 22, parágrafo 3º, do
Regulamento do Novo Mercado.

Confira as novas interpretações estabelecidas pelo Regulamento:

Cargos de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração

Em seu artigo 20,
caput, o Regulamento do Novo Mercado prevê que as companhias listadas devem prever, em seus Estatutos Sociais, que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente (ou principal executivo) da companhia não poderão ser cumulados pela mesma pessoa.

A B3 identificou que, apesar de referida vedação, certas companhias podem estar cumulando tais cargos em uma mesma pessoa na prática, em razão das atribuições dos integrantes da administração descritas no Estatuto Social, tais como poderes para o Vice-Presidente do Conselho de Administração praticar atos que costumam ser do Presidente do órgão.

Em outras palavras, ainda que, do ponto de vista formal, os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da companhia não fossem ocupados pela mesma pessoa, uma análise mais detalhada das atribuições conferidas aos cargos efetivamente ocupados por determinados executivos poderia levar à conclusão de que, na prática, a função de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente da companhia seriam exercidas pela mesma pessoa.

Nesse sentido, a B3 se manifestou no sentido de que a vedação trazida pelo artigo 20,
caput, do Regulamento do Novo Mercado não deve se limitar à nomenclatura dos cargos em questão, devendo ser estendida, também, às estruturas que busquem promover uma acumulação material entre as atribuições inerentes a estes cargos.

A B3 manifestou entendimento também com relação à exceção prevista no artigo 20, parágrafo único, do Regulamento do Novo Mercado, segundo a qual a acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da companhia seria possível nos casos de vacância, desde que adequadamente divulgada e se cessada no prazo de 1 ano. Especificamente com relação às companhias cujos Estatutos Sociais preveem mandato unificado de 2 anos para os membros do Conselho de Administração e que, em caso de vacância, o Vice-Presidente de referido órgão substituiria o Presidente até o final do mandato, nas companhias em que o Vice-Presidente do Conselho de Administração seja também o Diretor Presidente (ou principal executivo), esta acumulação de funções não poderia se estender pelo restante do mandato caso reste mais de 1 ano para sua conclusão.

Composição do Comitê de Auditoria

O artigo 22, parágrafo 3º, do Regulamento do Novo Mercado, veda expressamente a participação, como membros do comitê de auditoria (estatutário ou não) das companhias listadas, de seus diretores, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum.

Considerando que a finalidade de referido dispositivo é assegurar que os membros do comitê de auditoria tenham a necessária independência para o adequado desempenho de suas funções, a B3 se manifestou no sentido de interpretar que tal vedação também se aplica à participação do próprio controlador ou de pessoas subordinadas aos diretores de tais sociedades em referido órgão.

Supervisão pela B3

Por fim, a B3 destacou que companhias cujos Estatutos Sociais não estejam de acordo com as interpretações resumidas acima deverão proceder ao ajuste de referidos documentos e/ou suas estruturas internas, conforme aplicável, sendo que a B3 poderá solicitar referidos ajustes caso não sejam realizados de ofício pela companhia.

Para mais informações sobre as regras estatutárias da B3, conheça as práticas de
Mercado de Capitais e
Societário do Mattos Filho.