Promoções comerciais: pontos de atenção na realização de sorteios e distribuição de prêmios

Em 29 de junho de 2026, a Secretaria de Prêmios e Apostas do Ministério da Fazenda (SPA/MF) publicou a Portaria SPA/MF nº 1.818/2026, que disciplina de forma mais detalhada o regime sancionador e o rito aplicável à celebração de termo de compromisso por violações às regras de promoções comerciais com distribuição gratuita de prêmios sujeitas ao regime da Lei nº 5.768/1971. A SPA/MF é o órgão responsável pela autorização, fiscalização e aplicação de sanções relacionadas a essas promoções, como sorteios e concursos.

Destacamos a seguir os principais pontos de atenção para empresas em suas campanhas, visando mitigar potenciais riscos regulatórios.

Autorização prévia como requisito central

A distribuição gratuita de prêmios a título de propaganda depende de autorização prévia da SPA/MF. A inobservância dessa exigência pode gerar exposição regulatória, ainda que a campanha tenha curta duração ou baixo valor de premiação.

O plano aprovado deve ser seguido durante toda a campanha

Uma vez autorizada, a promoção deve observar integralmente o plano aprovado, incluindo mecânica de participação, critérios de elegibilidade, forma de apuração, prazos, descrição dos prêmios, canais de divulgação e condições de entrega. Eventuais divergências podem ensejar questionamentos regulatórios ou a aplicação de sanções administrativas.

A prestação de contas é parte essencial do ciclo regulatório

Após a campanha, a empresa deve cumprir as obrigações de prestação de contas perante a SPA/MF, observando os documentos, prazos e procedimentos exigidos pela regulamentação aplicável. Entre os documentos usualmente exigidos estão a comprovação da propriedade dos prêmios, documentos de apuração dos contemplados, recibos ou comprovantes de entrega dos prêmios e comprovação do recolhimento do Imposto de Renda incidente sobre a premiação, quando aplicável. O descumprimento dessa etapa pode impedir a homologação da campanha e manter a empresa exposta a questionamentos administrativos futuros.

Possíveis sanções

A Lei nº 5.768/1971 prevê consequências relevantes para infrações ao regime de distribuição gratuita de prêmios, incluindo advertência, multa, proibição de realizar operações dessa natureza por um determinado período e, conforme o caso, cassação de autorização. Entre outras condutas, constituem infrações a realização de operações sem autorização prévia, o descumprimento do plano de distribuição de prêmios e o desvirtuamento da finalidade da operação.

A Portaria SPA/MF nº 1.818/2026 confere maior densidade procedimental à aplicação dessas sanções. A norma disciplina os critérios e as etapas administrativas para imposição, execução e revisão das penalidades, reforçando a previsibilidade e a padronização da atuação administrativa. Sob essa perspectiva, a principal contribuição está na estruturação do modo pelo qual as sanções são processadas e efetivamente aplicadas pela Administração Pública.

Para empresas que realizam campanhas recorrentes, a exposição não se limita ao impacto financeiro de eventual multa, podendo também afetar o planejamento de novas campanhas promocionais e demandar respostas formais perante a SPA/MF mesmo após o encerramento da promoção, observado o prazo prescricional de cinco anos aplicável.

Processo administrativo sancionador, produção de provas e recursos

Uma relevante inovação introduzida pela Portaria SPA/MF nº 1.818/2026 reside na consolidação de um rito administrativo sancionador próprio. A norma estabelece disciplina detalhada para instauração, instrução, defesa, produção probatória, decisão e recursos administrativos. No campo probatório, a Portaria prevê regras sobre admissibilidade, apreciação e indeferimento de provas. Também admite a utilização de provas produzidas em outros processos administrativos ou judiciais, desde que observado o contraditório. Além disso, a Portaria assegura que, na aplicação das penalidades, serão considerados critérios como a gravidade e a duração da infração, a boa-fé da empresa, sua primariedade, a extensão do dano e as medidas adotadas para mitigar ou reparar eventuais consequências da conduta. Já no campo recursal, a norma estrutura uma cadeia decisória específica no âmbito da SPA/MF, com definição de instâncias, competências e hipóteses de revisão.

Termo de compromisso como instrumento de mitigação de risco

A Lei nº 5.768/1971 previa, e a Portaria SPA/MF nº 1.818/2026 reforça a possibilidade de celebração de termo de compromisso como mecanismo mais célere de solução consensual entre a empresa e a SPA/MF, com potencial redução da contribuição pecuniária estimada a título de sanção.

Por meio do termo de compromisso, a empresa se compromete a cessar a prática objeto da apuração, corrigir possíveis irregularidades, reparar eventuais danos e cumprir as condições acordadas com a SPA/MF.

Importante observar que o termo de compromisso deve ser proposto antes da prolação da decisão de primeira instância. Sua celebração não implica confissão quanto aos fatos investigados nem reconhecimento da prática de ilícito.

Vedação à celebração do termo de compromisso em caso de violação à Lei nº 9.613/1998

A Portaria SPA/MF nº 1.818/2026 sinaliza uma postura regulatória mais rigorosa ao vedar expressamente a celebração de termo de compromisso para infrações relacionadas à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, previstas na Lei nº 9.613/1998.

Suspensão cautelar

A norma introduz disciplina mais detalhada para a adoção de medidas cautelares no âmbito da fiscalização das promoções comerciais, notadamente por meio da possibilidade de suspensão imediata de operações diante da existência de indícios de irregularidade. Trata-se de instrumento de caráter preventivo destinado a evitar a continuidade ou o agravamento de situações potencialmente lesivas ao interesse público, à regularidade do mercado e à proteção dos participantes das promoções. Na prática, a medida pode resultar na paralisação de campanhas ainda em andamento, reforçando a importância da conformidade regulatória desde a fase de planejamento e estruturação da promoção.

Comunicação a outras autoridades

Outro aspecto relevante da Portaria SPA/MF nº 1.818/2026 é a previsão expressa de comunicação dos fatos apurados a outras autoridades competentes quando houver indícios de infrações que extrapolem a esfera administrativa regulada pela legislação de promoções comerciais. Nesses casos, a SPA/MF poderá encaminhar informações a órgãos como o Ministério Público ou outras entidades com atribuições fiscalizatórias e sancionatórias.

Governança, controles internos e gestão de terceiros

Embora a Portaria SPA/MF nº 1.818/2026 não estabeleça regras específicas sobre controles internos ou sobre a atuação de terceiros contratados para operacionalização de promoções comerciais, a adoção de mecanismos adequados de governança pode contribuir para a mitigação de riscos regulatórios e para a demonstração de boa-fé e diligência da empresa em eventual processo administrativo.

Campanhas promocionais frequentemente demandam o apoio de agências de publicidade e outros fornecedores especializados. Nesse contexto, é recomendável que os instrumentos contratuais reflitam de forma clara as responsabilidades de cada participante da campanha, incluindo obrigações relacionadas à guarda de documentos, atendimento a solicitações regulatórias, prestação de informações e cooperação em eventual fiscalização. Esse cuidado pode evitar lacunas operacionais e facilitar a coordenação entre áreas internas e terceiros.

Da mesma forma, a adoção de controles internos bem estruturados, com definição de responsabilidades e registro adequado das etapas da campanha pode auxiliar na prevenção de irregularidades e na pronta resposta a eventuais questionamentos da SPA/MF.

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