Consulta Pública BCB 108/2024: desafios na regulamentação de BaaS

No final de outubro, o Banco Central do Brasil (BCB) abriu a Consulta Pública BCB 108/2024 para a sociedade civil apresentar sugestões e comentários sobre a futura regulamentação do Banking as a Service (BaaS). As contribuições poderão ser enviadas até o dia 31 de janeiro de 2025.

Os desafios e impactos dessa regulamentação foram discutidos em evento promovido pelo Mattos Filho, com a presença dos sócios Larissa Arruy e Paulo Brancher.

Escopo dos Serviços

Além de conter as definições dos atores envolvidos no serviço de BaaS (instituição prestadora, entidade tomadora e cliente dos serviços de BaaS) a proposta adota um rol taxativo de serviços, abrangendo: (i) abertura, manutenção e encerramento de contas de depósitos ou de pagamento; (ii) serviços de pagamento relacionados com moeda eletrônica, instrumento de pagamento pós-pago e credenciamento de instrumentos de pagamento em arranjos de pagamento; (iii) oferta e contratação de operações de crédito; e (iv) outros serviços, desde que futuramente regulamentados pelo BCB.

Esses serviços somente podem ser prestados: (i) por instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo BCB; e (ii) de forma eletrônica, por meio de integração de processos e sistemas.

Ainda no âmbito da Consulta Pública, o BCB informou que está avaliando a inclusão de serviços adicionais no rol taxativo, como Iniciação de Transação de Pagamento (ITP) e eFX.
Segundo a sócia Larissa Arruy, a existência de um escopo delimitado de serviços “pode impactar significativamente os modelos de negócios atuais, exigindo mudanças estruturais”.

Contratação do Serviço

A contratação dos serviços de BaaS é vedada para cooperativas de crédito e sociedades de arrendamento mercantil atuando como prestadoras de serviços de BaaS. Confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito e administradoras de consórcio não podem ser nem prestadoras, nem tomadoras de serviços de BaaS.

Também é vedada a contratação para viabilizar que a tomadora atue em nome da prestadora ofertando serviços de BaaS no formato de correspondente bancário. A proposta normativa ainda estabelece obrigação de exclusividade entre a tomadora e a prestadora, vedando a contratação de mais de uma entidade prestadora. A prestadora não pode ser contratada por tomadora que adote em sua denominação, termos próprios de instituições autorizadas pelo BCB, mesmo que em idioma estrangeiro.

As prestadoras de serviços de BaaS deverão adotar governança corporativa e gestão de riscos compatíveis com os riscos assumidos. Dessa forma, antes da contratação, deverão realizar diligências necessárias para verificar a capacidade da tomadora dos serviços de BaaS em assegurar os requisitos definidos na proposta, incluindo a confidencialidade e segurança na transmissão de dados, aderência a certificações aplicáveis, controles de acesso, bem como capacidade técnico-financeira. Isso exigirá mudanças estruturais por parte das entidades prestadoras. “Essas mudanças objetivam organizar o mercado e reduzir riscos, mas também trazem desafios operacionais e jurídicos que as instituições precisarão enfrentar”, destacou Larissa.

Governança e controles exigidos

A regulamentação impõe uma série de responsabilidades às prestadoras de serviços de BaaS, como o cumprimento da legislação, a manutenção de controles internos rigorosos, a qualidade e tempestividade das informações prestadas aos clientes, a manutenção de estrutura, procedimentos e controles relacionados à identificação e qualificação dos clientes, prevenção de fraudes e lavagem de dinheiro (PLD/FT). Deve ser indicado um diretor responsável pelo cumprimento das normas aplicáveis. A prestadora também deve garantir a observância da política de atendimento ao cliente na prestação dos serviços de BaaS e manter uma estrutura rígida de alocação de responsabilidades.

Segundo Paulo Brancher, um dos principais desafios é o alto custo de observância e a estrutura rígida de alocação de responsabilidades, dificultando a operação de empresas menos robustas. “A prestadora será responsável não apenas pelo cumprimento das regras, mas também pelo controle dos níveis de serviço, mesmo quando é a contratada para prestar o serviço, o que traz um ônus significativo”, observou o sócio.

Relacionamento com o Cliente

A prestadora deve ser amplamente identificada de forma acessível e visível aos clientes, garantindo a transparência na prestação dos serviços, o que pode impactar o modelo “White Label” puro. A esse respeito, a tomadora não pode cobrar tarifa, comissão ou qualquer outra forma de remuneração pelo fornecimento, aos clientes, de produtos ou serviços ofertados pela instituição prestadora, levantando questões comerciais decorrentes da identificação das entidades envolvidas na prestação do serviço.

Reflexões e expectativas

A proposta levanta questões relevantes para o setor, como o aumento dos custos operacionais, a complexidade do processo de diligência e a limitação de modelos de negócios atuais devido às vedações e exigências. A obrigatoriedade de exclusividade, por exemplo, pode incentivar a contratação de prestadoras mais robustas, mas também restringir a flexibilidade de atuação de empresas menores.

Para o futuro, o BCB poderá detalhar outros aspectos da regulamentação, como requisitos técnicos, mecanismos de controle e prazos para adequação dos contratos. “É preciso avaliar como essas exigências impactarão a competitividade e a inovação no mercado, sobretudo em um setor tão dinâmico quanto o de BaaS”, finalizou Larissa Arruy.

Para mais informações sobre o tema debatido no evento, conheça a prática de Bancos e Serviços financeiros do Mattos Filho.