A retenção de talentos no contexto de operações de M&A na indústria de tecnologia

Em operações de M&A na indústria de tecnologia, que usualmente envolvem empresas altamente escaláveis, a necessidade de retenção e permanência dos vendedores e seu time chave como executivos da empresa alvo é algo tão decisivo quanto a própria aquisição.

O sucesso do negócio no pós-fechamento, na maioria das vezes, depende diretamente de quem construiu e escalou a empresa adquirida. Ainda na perspectiva do comprador, a alocação de parcela do preço de aquisição em uma componente futura e variável que sirva de incentivo para a permanência deste time, muitas vezes é utilizada como uma ferramenta que confere maior assertividade à perspectiva de crescimento da empresa alvo. Já na perspectiva do vendedor, os mecanismos de incentivo acabam por permitir um incremento do preço de aquisição, capturando o potencial ainda escalável da empresa alvo.

Na prática, o desenho do instrumento de retenção tem se mostrado fator-chave para a sustentabilidade dessas operações e, por isso, cada vez mais comuns na indústria. As estruturas mais eficazes combinam três elementos. Primeiro, o earn-out, pelo qual parte do preço de aquisição fica condicionada a metas de crescimento dentro de prazos e indicadores pré-definidos. Segundo, o rollover de participação na adquirente, gerando o reinvestimento em equity dos fundadores, que permanecerão expostos ao desempenho futuro do negócio, mantendo o alinhamento de interesses para além do período de earn-out. Terceiro, incentivos de longo prazo baseados em ações, como stock options e partnership agreements, mecanismos mais amplos que alcançam as pessoas-chave que não sejam necessariamente vendedores na transação e, portanto, não tenham sido contempladas pelos demais mecanismos, podendo assim ser vinculados à empresa alvo por meio de metas de performance e gatilhos de liquidez que confiram incentivos financeiros de longo prazo. A mesma dinâmica vale também para transações de cominação de negócios, também comum na indústria, em que vendedores da empresa adquirida recebem participação de sociedade adquirente.

De todo modo, em qualquer que seja o desenho, fato é que operações de M&A envolvendo empresas de tecnologia, especialmente start-ups, resultam não apenas na aquisição do negócio em si, mas especialmente na aquisição da cultura, do time chave e da capacidade de execução que sustentaram a trajetória de rápido crescimento da empresa alvo. Por essa razão, mecanismos de retenção e alinhamento de interesses entre compradores e times-chave devem ser tratados como componentes estruturais da transação. A adequada implementação, observadas as particularidades jurídicas de cada caso, é fator determinante para a preservação de valor e para a realização das expectativas econômicas que justificaram o investimento. Um ponto crítico em todos esses arranjos é a implicação tributária, tanto para a empresa quanto para os participantes. Estruturas mal desenhadas podem resultar em tributação elevada e gerar reflexos contábeis indesejados, comprometendo a eficiência de toda a operação.