Perspectivas de Compliance para 2025: tendências e oportunidades

A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) completou dez anos de vigência em 2024, com importantes resultados para o fortalecimento de uma cultura de integridade corporativa no Brasil e a consolidação do papel da Controladoria-Geral da União (CGU) como autoridade de investigação e enfrentamento à corrupção.

De acordo com o Painel Correição em Dados da CGU, 257 processos administrativos de responsabilização (PARs) foram instaurados por entidades da administração federal apenas em 2024 – dos quais 224 estavam em andamento na data desta publicação. A maior parte dos casos se referiu a alegações de fraude em licitações (91), oferecimento de vantagem indevida a agente público (73) e fraude em contrato administrativo (63).

Em relação a instrumentos negociais, a CGU e a Advocacia-Geral da União (AGU) receberam seis propostas e celebraram três acordos de leniência em 2024, prevendo pagamentos no valor total de R$ 290.594.876,92. Para além dos três acordos celebrados em 2024, a projeção para 2025 é a de que mais acordos dessa espécie venham a ser firmados – há, atualmente, 21 negociações em andamento com a CGU e a AGU.

Em 2025, o cenário de integridade corporativa no Brasil deve continuar a evoluir, impulsionado por mudanças regulatórias, avanços tecnológicos e a contínua ampliação das exigências de transparência e responsabilidade corporativa. Confira abaixo as principais tendências e perspectivas de integridade corporativa para 2025:

Termo de compromisso como substituto do julgamento antecipado

A Portaria Normativa nº 155, publicada pela CGU em agosto de 2024, instituiu o Termo de Compromisso (TC), solução administrativa negocial que substituiu e aprimorou o instituto do julgamento antecipado. O TC prevê a concessão de benefícios às empresas que admitirem a responsabilidade pela prática de atos lesivos sob a Lei Anticorrupção, como descontos no cálculo da multa aplicável. Embora tenha sido bem recebido por especialistas em integridade corporativa, o julgamento antecipado ainda trazia elementos de uma condenação, o que limitava sua atratividade como forma de resolução. Já os TCs permitem que as empresas corrijam irregularidades e implementem melhorias nos seus programas de integridade e controles internos, evitando decisões condenatórias em Processos Administrativos de Responsabilização (PARs) prolongados e custosos. O novo instituto reforça a tendência de adoção de soluções negociadas por parte da CGU, que atualmente também avalia a possibilidade de adoção de colaborações sem aplicação de multa. As empresas que não atenderem aos requisitos para buscar um acordo de leniência, incluindo aquelas que não tenham elementos para alavancar as investigações da autarquia, ainda assim poderão optar por uma abordagem colaborativa, evitando sanções unilaterais.

Efetiva aplicação da abordagem ampliada de integridade empresarial

Ao longo de 2024, a CGU publicou uma série de materiais relativos a temas de integridade pública e corporativa, e abriu consultas públicas visando ao aprimoramento de diretrizes de integridade privada. Dentre as principais iniciativas, destacam-se as seguintes:

• Em agosto de 2024, a CGU publicou o segundo volume do guia “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas” (Vol II), refletindo sua recente abordagem ampliada do conceito de integridade corporativa, não limitado à prevenção da corrupção. Essa abordagem inclui temas ligados a questões ambientais, sociais e de governança (ESG, na sigla em língua inglesa), e tende a ganhar cada vez mais peso na avaliação de programas de integridade pela CGU;
• Em novembro de 2024, a CGU publicou o documento “Programa de Integridade: Práticas Sustentáveis para Empresas Privadas”, com diretrizes voltadas à prevenção e ao combate a ilicitudes em empreendimentos com altos riscos de corrupção, fraude e impacto ambiental;
• Para o ano de 2025, a CGU também indicou, por meio do Plano de Integridade e Combate à Corrupção 2025-2027 (Plano 2025-2027), publicado em 13 de dezembro de 2024, que deve aprimorar as normas e as ferramentas de prevenção e monitoramento de riscos de conflito de interesses. Além disso, é esperado que temas de Direitos Humanos e pautas socioambientais integrem medidas de fomento e ações coletivas que serão promovidas pela CGU, incluindo as atualizações do Manual Prático de Avaliação de Programa de Integridade em PAR no âmbito da Lei Anticorrupção e da Portaria CGU nº 909, de 7 de abril de 2015, ambos com publicação prevista para julho de 2025.

Desta forma, são esperadas para 2025 medidas que poderão conferir maior previsibilidade sobre como essa abordagem estendida será efetivamente mensurada e aplicada dentro das avaliações de programas de integridade pela CGU. Com base nisso, as empresas deverão adaptar os seus programas de integridade para incluir práticas ESG, de maneira que estejam alinhadas às novas diretrizes e expectativas a serem definidas pela CGU.

Adesão ao Pacto Brasil pela Integridade Empresarial

Por meio do sistema de adesão ao Pacto Brasil pela Integridade Empresarial (Pacto Brasil), disponibilizado pela CGU em março de 2024, as empresas demonstram publicamente o seu compromisso com a promoção de um ambiente corporativo mais justo e íntegro. A CGU vem sinalizando ao mercado a intenção de que o Pacto Brasil seja considerado dentre os critérios para o próximo ciclo do programa Pró-Ética, ainda não divulgado. Assim, em 2025, é provável que o interesse das empresas na adesão ao Pacto Brasil seja crescente, considerando ser mais ágil e menos custoso – e servir como verdadeira porta de entrada para as empresas que desejam participar do Pró-Ética no futuro.

Uso ampliado de ferramentas de inteligência artificial (IA)

Em 2024, a CGU disponibilizou para estados e municípios o robô Alice – uma ferramenta que analisa compras e contratações públicas de forma automatizada para identificar licitações suspeitas. Essa tendência é refletida no Plano 2025-2027, elaborado pelo Conselho de Transparência, Integridade e Combate à Corrupção (CTICC) da CGU, que menciona a crescente detecção de práticas ilícitas por meio de ferramentas de inteligência artificial utilizadas por autoridades públicas. Entre as ações previstas para o triênio a esse respeito, destacam-se:

• A ação de ID 181, que consiste na expansão do uso de inteligência artificial para tratamento de denúncias recebidas em Ouvidorias, com implantação de solução de aprendizado de máquina (machine learning) para adaptação contínua da ferramenta;
• A ação de ID 209, que inclui o incentivo à análise de procedimentos investigativos e acusatórios por meio do uso de recursos de inteligência artificial.

Portanto, de 2025 em diante, as ferramentas de inteligência artificial deverão desempenhar um papel cada vez mais significativo no setor público. É esperado que isso ocorra também na implantação e efetividade dos programas de integridade pelas empresas privadas, que serão incentivadas a investir nessas tecnologias para aprimorar a gestão de canais de denúncias, análise de dados e transações, avaliação de riscos, programas de treinamento e investigações internas, contribuindo para ganhos de eficiência e agilidade. A crescente adoção dessas ferramentas deverá levar em consideração as propostas regulatórias atualmente em discussão no Congresso, em especial o Marco Regulatório da Inteligência Artificial (Projeto de Lei 2.338/2023), aprovado pelo Senado Federal e submetido à apreciação da Câmara dos Deputados.

Transparência, investigação patrimonial e recuperação de ativos

Com relação aos esforços de prevenção à lavagem de dinheiro, de acordo com o painel “Coaf em Números – Atividades de Inteligência Financeira”, publicado pelo Conselho de Controle das Atividades Financeiras (COAF), o órgão produziu 18.762 relatórios de inteligência financeira (RIFs) em 2024 – o que representa um aumento de 12,5% em relação ao ano anterior. Além disso, a Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro (Enccla) definiu novas ações voltadas ao enfrentamento à corrupção e lavagem de dinheiro a serem priorizadas em 2025. Destacam-se a Ação 03/2025, que pretende ampliar a transparência das pessoas jurídicas, assegurando a identificação dos seus beneficiários finais, e a Ação 08/2025, que buscará identificar desafios à investigação patrimonial e à recuperação de ativos, explorando novas metodologias e tecnologias. Com o crescente emprego de investigações corporativas para elucidar casos de fraude patrimonial nas empresas, é positivo que as autoridades competentes avaliem a adoção de medidas para facilitar o lento e muitas vezes infrutífero processo de recuperação de recursos e ativos corporativos desviados.

Para saber mais sobre o tema, conheça a prática de Compliance e Ética Corporativa do Mattos Filho.