Boletim de Companhias Abertas: veja as principais novidades dos meses de fevereiro e março

NOVIDADES REGULATÓRIAS 

CVM divulga Ofício Circular Anual 2025

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM publicou o Ofício Circular Anual 2025 que dispõe sobre orientações que devem ser observadas pelas companhias abertas, incluindo procedimentos relacionados ao envio de informações periódicas e eventuais.

Destacamos abaixo as principais novidades apresentadas pela edição de 2025 do Ofício Circular Anual da SEP:

• Supervisão baseada em risco 2025-2026: a SEP esclareceu quais os riscos que se pretende mitigar com a Supervisão Baseada em Risco no biênio 2025-2026, os quais estão relacionados ao descumprimento das normas para eleição de administradores e conselheiros fiscais, elaboração de demonstrações financeiras, divulgação de fatos relevantes e comunicados ao mercado, reorganizações societárias, emissão de ações ou títulos conversíveis e transações com partes relacionadas. As companhias abertas serão objeto de verificação anual quando houver indícios de inconsistências significativas, conforme os critérios estabelecidos. Ademais, a SEP prevê a realização de uma “Supervisão Temática ASG”;
• Orientações gerais para assembleias: apresentação de diretrizes para assembleias, especialmente relacionadas às novidades introduzidas a partir da Resolução CVM nº 204/2024;
• Voto a distância: a edição de 2025 do Ofício Circular Anual da SEP adequa os comentários relacionados ao boletim de voto a distância às novidades introduzidas a partir da Resolução CVM nº 204/2024, a exemplo da obrigatoriedade dos boletins para todas as assembleias, da possibilidade de dispensa da utilização deles de acordo com critérios determinados, de novas regras para a divulgação de mapas de votação e de novas regras sobre a comprovação da titularidade de ações por acionistas;
• Informações mínimas necessárias a serem divulgadas quando da aquisição de sociedade (ou de participação societária em outra sociedade): a SEP reforça que, nesses casos, a administração da companhia deve divulgar informações e/ou indicadores sobre a aquisição que os investidores possam fazer seu próprio juízo de valor sobre a operação. Deve ser informado, ainda, se o documento celebrado é vinculante, se há etapas precedentes (como due diligence) e se tais etapas são somente confirmatórias das premissas da operação ou se seriam condição capaz de desfazer o negócio jurídico;
• Orientação para preenchimento de alguns itens do Formulário de Referência: a edição de 2025 do Ofício Circular Anual da SEP traz novas orientações para o preenchimento de determinados itens das seções 1, 4, 7, 8, 10, 11 e 12 do Formulário de Referência pelas companhias. Dentre as principais orientações, destaca-se que, com relação às transações com partes relacionadas (item 11 do FRe), a CVM passa a exigir o reporte de transações que tenham sido celebradas no último exercício social, independentemente de terem saldo em aberto no encerramento do exercício, ou que estejam em vigor no exercício social corrente, independentemente da data em que tenha sido celebrada. Por fim, ressalta-se que, com a entrada em vigor da Resolução CVM 198/2024, as companhias deverão passar a reportar o número de pessoas com deficiência que compõem os órgãos da administração, no item 7.1 (d), e os quadros de empregados, no item 10.1 (a).
• Comunicação sobre transação entre partes relacionadas: a SEP esclarece como deve ser realizada a avaliação sobre “transações correlatas” em determinados cenários, para que seja caracterizada a obrigatoriedade de divulgação da comunicação sobre transações entre partes relacionadas prevista no Anexo F da Resolução CVM nº 80/2022.

CVM divulga ofício circular sobre envio de mapas de votação de assembleias

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM publicou o Ofício Circular CVM/SEP 1/2025 para informar às companhias abertas que, para assembleias convocadas a partir de 1º de janeiro de 2025, e passam a vigorar as novas associações para envio dos mapas de votação, por meio do sistema Empresas.Net, nos prazos previstos na Resolução CVM nº 81/22, conforme descrito abaixo:

• Antes da realização da assembleia: os Mapas Sintéticos do Depositário Central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à Companhia deverão ser entregues, obrigatoriamente, até 24 horas antes da assembleia. O Mapa Sintético Consolidado pode ser entregue, opcionalmente até 24 horas antes da assembleia;
• Após a realização da assembleia: o Mapa Final de Votação Resumido deverá ser entregue, obrigatoriamente, até o dia útil seguinte ao da realização da assembleia, exceto se a companhia apresentar, nesse prazo, o Mapa Final de Votação Detalhado. Em qualquer caso, o Mapa Final de Votação Detalhado deverá ser entregue, obrigatoriamente, em até sete dias úteis após a data da realização da assembleia.

CVM complementa orientações para denúncia de irregularidades e comunicação de operações suspeitas

A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) e a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) da CVM publicaram o Ofício Circular Conjunto CVM/SIN/SMI 1/2025, com orientações acerca do monitoramento de operações e a comunicação à CVM, nos termos do artigo 33, incisos IV e IX, da Resolução CVM 35/2021, em complemento ao Ofício Circular CVM/SMI 1/2024.

O documento dispõe que a SIN deverá ser comunicada caso haja, no monitoramento das operações executadas por intermediários, a identificação de indícios de administração irregular de carteiras de valores mobiliários. Ainda, caso sejam identificadas outras irregularidades, a SMI também deverá ser acionada.

Dentre os controles mínimos que devem ser implementados para a identificação dessa irregularidade, a CVM destaca: a verificação de terceiros sem credenciamento atuando como procuradores de investidores; clientes diferentes com operações coordenadas do mesmo IP de origem; pessoas jurídicas com razão social e/ou nome fantasia que mencione a palavra “investimentos”; redes sociais das pessoas monitoradas que mencionem oferta de serviços de investimentos; pessoas jurídicas não credenciadas com mesa proprietária; e aplicação em nome próprio de recursos incompatíveis com a própria capacidade financeira.

CVM edita Resoluções CVM 226 e 227

A CVM editou as Resoluções CVM 226 e 227, que promovem alterações pontuais em normas vigentes.

A Resolução CVM nº 226, que altera as Resoluções CVM nº 17, 60, 80, 88 e 160, recepcionou as inovações trazidas pela Lei nº 14.711. As principais inovações são:

• Simplificação da emissão de debêntures: não haverá necessidade de inscrição da escritura de emissão no registro do comércio, considerando-se atendidas, por meio da utilização do sistema eletrônico disponível no site da CVM, as exigências legais para o envio das escrituras e eventuais aditamentos;
• Divulgação de atos societários relacionados a emissões de debêntures: há previsão de procedimentos para a divulgação desses atos, incluindo aqueles não registrados na CVM.

A Resolução CVM 227 alterou pontualmente a Resolução CVM 193, com o objetivo de facilitar a adoção voluntária dos padrões internacionais CBPS 01 (IFRS S1) e CBPS 02 (IFRS S2) pelas companhias abertas. A nova regra possibilita que as companhias que adotem voluntariamente a divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade a partir de 1º de janeiro de 2025 tenham até 31 de dezembro de 2025 para divulgar uma declaração por meio de comunicado ao mercado.

CVM divulga ofício circular sobre melhorias no sistema Empresas.NET

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM publicou o Ofício Circular CVM/SEP 02/25, com aprimoramentos implementados no sistema Empresas.Net.

As principais mudanças incluem alterações no Formulário de Referência (FRE); no Formulário de Valores Mobiliários Negociados e Detidos; no IPE Online; e no acesso ao sistema.

CVM

CVM aplica penalidade por administração de carteira de valores mobiliários sem registro

A CVM apurou a acusação contra administrador e sociedade limitada por suposto exercício da atividade de administração profissional de carteira de valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração ao disposto no art. 23 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Resolução CVM nº 21/2021.

Os acusados foram denunciados à CVM por não cumprirem com o disposto em contratos de investimentos com seus clientes. Após o recebimento da denúncia, a acusação verificou que nenhum dos acusados possuíam credenciamento perante a CVM que os habilitasse ao exercício de funções no mercado de valores mobiliários, incluindo a atividade de administração de carteira de valores mobiliários.

O Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela condenação da sociedade à pena de multa pecuniária no valor de R$ 255 mil e do administrador à pena de proibição temporária para qualquer atividade no mercado de capitais por 51 meses.

Leia na íntegra o relatório e o voto do Diretor João Accioly.

Colegiado CVM condena diretor de relações com investidores pela não divulgação de fato relevante

A CVM apurou acusação contra diretor de relações com investidores por não ter divulgado fato relevante sobre a decisão judicial, proferida no âmbito do processo de recuperação judicial da companhia, em violação ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976, e arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021. Foi acusado, também, de não ter adotado as medidas cabíveis para identificar a causa da oscilação atípica na cotação das ações da companhia após a publicação da decisão judicial, em descumprimento ao art. 4º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021.

O Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela condenação do diretor de relações com investidores à pena de multa pecuniária no valor de R$ 170 mil por não divulgar imediatamente fato relevante e R$ 170 mil por não tomar as providências necessárias diante de oscilação atípica. Totalizando uma multa pecuniária no valor de R$ 340 mil.

Leia na íntegra o relatório, o voto do Diretor João Accioly, a manifestação de voto da diretora Marina Copola e a manifestação de voto do diretor João Pedro Nascimento.

CVM condena acusado por manipulação de preços no mercado de capitais

A CVM apurou suposta prática de manipulação de preços no mercado de capitais por meio de operações de mesmo comitente (OMCs), na qual o acusado supostamente realizava OMCs com a intenção de desistir da oferta, prejudicando outros investidores ao impedir que as ofertas destes fossem atendidas, burlando o leilão cujas regras proíbem o cancelamento de ordens. Dessa forma, a conduta do acusado configuraria a criação de condições artificiais de oferta, demanda e preço de valores mobiliários, conforme o art. 3º da Resolução CVM 62/2022.

O Colegiado da CVM decidiu pela condenação do acusado, proibindo-o de atuar em qualquer modalidade do mercado de valores mobiliários brasileiro pelo prazo de 60 meses.

Leia na íntegra o relatório e o voto do Diretor João Accioly.