Boletim de Companhias Abertas: veja as principais novidades do mês de dezembro

NOVIDADES REGULATÓRIAS

Banco Central e CVM publicam Resolução Conjunta sobre investimentos estrangeiros no Brasil

O Banco Central do Brasil (BCB) e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicaram a Resolução Conjunta nº 13, que dispõe sobre o investimento de pessoas naturais e jurídicas não residentes nos mercados financeiro e de valores mobiliários.

A Resolução Conjunta 13 revoga a Resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) n° 4.373, de 29 de setembro de 2014 e, na expectativa do BCB, deve trazer impactos positivos no ambiente de negócios, bem como na manutenção dos investimentos estrangeiros no Brasil, em razão, principalmente, da redução de custos de conformidade. Em princípio, a norma coexistirá com a Resolução CVM 13/2020, a qual não foi revogada ou alterada.

Destacamos abaixo as principais alterações trazidas pela Resolução Conjunta 13, em vigor desde 1º de janeiro de 2025, que podem impactar as companhias abertas:

• Fim das operações simultâneas de câmbio e do registro de RDE-Portfolio: A norma extingue a obrigação de realização de operações simultâneas de câmbio nas hipóteses da Resolução CMN nº 4.373. Foi também eliminada a necessidade de registro dos investimentos no BCB, anteriormente realizada por meio do RDE-Portfolio;
• Ativos que servem de lastro para Depositary Receipts: Os Depositary Receipts podem ter como lastro, além dos ativos previstos na regulamentação anterior, valores mobiliários emitidos por securitizadoras, fundos de investimento ou demais entidades supervisionadas pela CVM;
• Contas de não residentes em reais no país: Os investidores não residentes poderão, a partir de conta de não residente em reais mantida no país (CNR), efetuar aplicações em valores mobiliários ou em ativos financeiros;
• Guarda de documentos: A norma amplia para dez anos o prazo de guarda de informações e documentos comprobatórios e institui uma abordagem baseada no risco do cliente e da operação para o requerimento de documentos e informações referentes aos investimentos;
• Simplificação de requisitos e procedimentos para investidores não residentes: Os investimentos de pessoas naturais não residentes no mercado financeiro e no mercado de valores mobiliários passam a ser dispensados dos requerimentos de constituição de representantes no país e obtenção de registro na CVM. Além disso, ainda que a regra tenha mantido a obrigatoriedade de que os ativos financeiros e valores mobiliários estejam custodiados em instituições autorizadas, conforme aplicável, a norma tornou opcional a contratação de custodiantes por investidores não residentes previamente ao início de suas operações;
• Vedações a aplicações por não residentes: Previsão expressa de vedação aos recebimentos, pagamentos e demais movimentações financeiras em conta mantida no exterior, exceto para as operações relacionadas a contrato a termo, futuro e de opções de produtos agropecuários contratados no país por não residentes, observada a regulamentação aplicável.

CVM propõe alterações nos procedimentos de atuação sancionadora

A CVM submeteu a consulta pública uma minuta de resolução que propõe alterações à Resolução CVM nº 45/2021 (Consulta Pública SDM 04/2024), que trata dos procedimentos de atuação sancionadora da Autarquia. As mudanças têm o objetivo de aprimorar procedimentos, reforçar a transparência e a segurança jurídica, e aumentar a efetividade da atividade sancionadora. Dentre os principais temas estão:

• Manifestação prévia dos investigados: (i) Propõe uma ampliação da abrangência do escopo dos esclarecimentos prestados pelos investigados na fase pré-sancionadora; (ii) especifica os meios considerados suficientes para o cumprimento da obrigação das superintendências obterem, diretamente do investigado, esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados; e (iii) esclarece que a manifestação do investigado previamente à formulação da acusação não se confunde com o exercício do direito ao contraditório e da ampla defesa;
• Contagem de prazos: Estabelece um prazo mínimo de dez dias úteis para manifestação de interessados, exceto em procedimentos de investigação e supervisão em fase pré-sancionadora;
• Termo de compromisso: (i) Atribui ao interessado o ônus de demonstrar o cumprimento das condições legais para a formalização do termo de compromisso; e (ii) propõe a inclusão do histórico dos acusados no rol de elementos a serem considerados pelo Colegiado na avaliação das propostas de celebração de termos de compromisso;
• Rito simplificado do processo administrativo sancionador: (i) Amplia o escopo do rito simplificado para abarcar outras infrações que dispensam a dilação probatória ordinária; e (ii) inclui a possibilidade de prorrogação do prazo inicial de 120 dias para convocação da sessão pública de julgamento, com extensão de até 30 dias, mediante solicitação fundamentada do Relator.

As sugestões e comentários podem ser encaminhados até o dia 28 de fevereiro de 2025 para o e-mail [email protected].

CVM torna obrigatória para companhias abertas a Orientação Técnica OCPC 10

A CVM editou a Resolução CVM 223, que torna obrigatória para companhias abertas a Orientação Técnica OCPC 10, cujo objetivo é de estabelecer os critérios contábeis de reconhecimento, mensuração e evidenciação de créditos de carbono, permissões de emissão e créditos de descarbonização.

A norma, que entrou em vigor em 1º de janeiro de 2025, é pioneira no sentido de tratar dos requisitos básicos para o tratamento contábil de ativos dessa natureza nas companhias listadas. A regra garante, ainda, a conexão das demonstrações financeiras das companhias com o relatório financeiro de sustentabilidade, aprovado pela Resolução CVM 193/2023.

CVM publica resolução que implementa o Cadastro de Acesso de Investidores

A CVM editou a Resolução CVM 225, que entra em vigor em 3 de março de 2025 e estabelece, em caráter experimental, o Cadastro de Acesso para investidores pessoas naturais, como alternativa ao cadastro mínimo obrigatório previsto na Resolução CVM 50/2021. A Resolução CVM 225 aplica-se exclusivamente a novos investidores brasileiros e residentes no país, com um portfólio máximo de R$ 30.000,00.

Somente instituições habilitadas a prestar serviços de intermediação de valores mobiliários podem utilizar o Cadastro de Acesso. Essas instituições devem adotar sistemas e controles internos para garantir a verificação da identidade do investidor e a segurança dos dados cadastrais.

CVM divulga ofício circular sobre melhorias no sistema Empresas.NET

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM publicou o Ofício Circular CVM/SEP 08/24, com aprimoramentos implementados no sistema Empresas.Net.

As principais mudanças incluem alterações (a) no Formulário de Referência (FRE); (b) no Formulário de Valores Mobiliários Negociados e Detidos; (c) no IPE Online; (d) no acesso ao sistema; e (e) nos quadros sobre recursos humanos.

CVM

Conselheiros e diretor de relações com investidores são absolvidos em julgamento sobre aumento de capital de companhia aberta

A CVM apurou responsabilidade de membros do conselho de administração de companhia aberta por, supostamente, em reunião do conselho de administração, fixar condições de preço de emissão para aumento de capital social em descumprimento ao art. 170, §1º da Lei nº 6.404/1976.

Apurou, também, a responsabilidade do diretor de relações com investidores por, supostamente, não divulgar os critérios adotados e o embasamento legal para os preços de emissão fixados em aumento de capital, em infração ao art. 170, §7º da Lei nº 6.404/1976. e ao art. 45 da Instrução CVM 480/93, vigente à época dos fatos.

Os principais argumentos da acusação basearam-se (i) na suposta adoção de diferentes preços de emissão para uma mesma classe de ações, no mesmo aumento de capital, sem que houvesse um respaldo legal; (ii) na estrutura de preços de emissão adotada no aumento de capital, a qual teria ensejado um tratamento diferenciado aos acionistas e, consequentemente, promovido diluição injustificada de alguns acionistas; e (iii) no fato de que a fixação do preço de emissão no aumento de capital não teria atendido os critérios estabelecidos no art. 170, §1º da Lei nº 6.404/1976.

O Colegiado da CVM decidiu, por maioria, pela absolvição de todos os acusados, em razão de empate de votos pela absolvição e condenação, aplicando-se o art. 55, parágrafo único, da Resolução CVM 45/2021, que prevê, em casos de empate, a prevalência da posição mais favorável ao acusado.

Leia na íntegra o relatório, o voto e a manifestação de voto complementar do Diretor Presidente João Pedro Nascimento, o voto e a manifestação de voto complementar do Diretor João Accioly e o voto do Diretor Otto Lobo.

CVM julga ex-diretores de companhia aberta por descumprimento do dever de diligência

A CVM apurou a responsabilidade de dois ex-diretores de companhia aberta por suposto descumprimento do dever de diligência, em infração ao artigo 153 da Lei nº 6.404/1976.

Os administradores foram acusados de falha no exercício do dever de diligência na medida em que órgãos da companhia teriam recebido informações sobre a existência de riscos de danos ambientais e, supostamente, tais administradores não teriam tomado medidas adequadas para a mitigação dos riscos.

O Colegiado da CVM decidiu (i) por unanimidade, pela absolvição de um dos acusados por entender que o administrador agiu em conformidade com as exigências legais e estatutárias; e (ii) por maioria, pela condenação do outro acusado à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 27.000.000,00, por infração ao art. 153 da Lei nº 6.404/1976.

Leia na íntegra o relatório e o voto do Diretor Daniel Maeda, o voto do Diretor Otto Lobo, a manifestação de voto do Diretor João Accioly e a manifestação de voto do Diretor Presidente João Pedro Nascimento.

CVM julga ex-diretores de companhia aberta por falhas em divulgações de informações

A CVM apurou a responsabilidade de ex-diretores de companhia aberta (i) pela suposta violação do dever de sigilo, por meio de exposição de informação relevante ainda não divulgada; e (ii) pela suposta não divulgação tempestiva de aviso de fato relevante com as informações relevantes expostas previamente.

Um dos ex-diretores foi acusado por suposta infração ao art. 155, § 1º, da Lei nº 6.404/1976, aos arts. 3º, § 5º, e 8º da Resolução CVM 44/2021 e ao art. 15, caput, da Resolução CVM 80/2022. O outro ex-diretor foi acusado por suposta infração ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 e aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM 44/2021.

O Colegiado da CVM decidiu (i) por maioria, pela absolvição de um dos acusados, com base no voto dos diretores e na aplicação do art. 55, parágrafo único, da Resolução CVM 45/2021, que prevê a prevalência da posição mais favorável ao acusado, em caso de empate; e (ii) por maioria, pela condenação do outro acusado à multa de R$ 340.000,00, por infração ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976, e aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM 44/2021.

Leia na íntegra o relatório e o voto do Diretor Daniel Maeda, a manifestação de voto do Diretor João Accioly, a manifestação de voto do Diretor Otto Lobo e a manifestação de voto do Diretor Presidente João Pedro Nascimento.

CVM julga ex-diretores de companhia aberta por descumprimento do dever de diligência e manipulação de preços no mercado de capitais

A CVM apurou a responsabilidade de ex-diretores de companhia aberta por descumprimento do dever de diligência, em infração ao art. 153 da Lei nº 6.404/1976, e por manipulação de preços no mercado de capitais, conforme definido no item I c/c item II, alínea “b”, da Instrução CVM nº 08/1979.

Os principais argumentos da acusação baseavam-se (i) na suposta disseminação de informações falsas e adulteração de documentos por um dos ex-diretores; (ii) na suposta divulgação de informações falsas em conferência realizada com analistas do mercado; e (iii) em questões envolvendo uma indicação ao conselho fiscal da companhia.

O Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, (i) pela condenação de um dos acusados à multa de R$ 20.000.000,00, pela prática de manipulação de preço no mercado de valores mobiliários, em infração aos itens I e II da Instrução CVM nº 08/1979; e (ii) pela absolvição do outro acusado.

Leia na íntegra o relatório e o voto do Diretor Daniel Maeda, o manifestação de voto do Diretor João Accioly e a manifestação de voto do Diretor Presidente João Pedro Nascimento.

TERMOS DE COMPROMISSO

Balanço Semestral (julho a dezembro de 2024)

Confira, abaixo, o balanço dos termos de compromisso celebrados com a CVM no segundo semestre de 2024, com uma análise dos principais temas e valores médios das contrapartidas pecuniárias: