Boletim de Companhias Abertas: veja as principais novidades do mês de outubro

NOVIDADES REGULATÓRIAS

CVM divulga nova regra para OPAs

A CVM editou a Resolução CVM 215, que revogará a Resolução CVM 85, a qual consolida os procedimentos e regras da CVM aplicáveis às ofertas públicas para aquisições de ações (OPAs). A Resolução CVM 215 é a primeira grande reforma das regras aplicáveis às OPAs feita pela CVM em mais de 20 anos, desde a edição da Instrução CVM 361, em março de 2002. Foi editada, ainda, a Resolução CVM 216, que alterou outras regras vigentes, com o objetivo de que estejam em consonância com as novas regras aplicáveis às OPAs.

As novas resoluções são decorrentes da Audiência Pública 05/23 e entrarão em vigor em 1º de julho de 2025. Dentre as diversas inovações trazidas pelas novas regras, merecem destaque as seguintes:

• Ritos de registro: Serão criados dois ritos de registro para as OPAs, sendo que aquelas até então consideradas “obrigatórias” passam a estar sujeitas ao registro sob o rito ordinário, o qual prevê a análise prévia da CVM. As OPAs voluntárias passam a ser denominadas “facultativas“, estando sujeitas a registro na CVM sob o rito automático, salvo quando envolvam permuta por valores mobiliários;
• Prazo mínimo para realização do leilão: Alteração do prazo mínimo para realização do leilão de 30 dias para 20 dias, contados do lançamento da OPA, além de outras alterações aos prazos em caso de modificação dos termos da OPA já lançada;
• Garantia de liquidação da OPA por Instituição Garantidora: Admissão à segregação da função de garantia de liquidação financeira da OPA para uma “Instituição Garantidora”, em vez da instituição intermediária, ou, alternativamente, sua substituição pela contratação de seguro garantia e/ou depósito em conta vinculada, exceto quando se tratar de OPA por aquisição de controle;
• Dispensa para realização de leilão: Foi dispensada a realização do leilão quando a OPA for destinada a menos de 100 acionistas, ou destinada a menos de 1.000 acionistas e os custos associados ao leilão excederem 10% do valor total da OPA, devendo o edital prever procedimento alternativo para adesão, salvo em casos de interferência ou lançamento de OPA Concorrente;
• Dispensa automática do laudo de avaliação: Nas OPAs em que a apresentação do laudo de avaliação for obrigatória, ele poderá ser dispensado se o preço da OPA for determinado com base em critérios e procedimentos estabelecidos na Resolução CVM 215;
• Quórum de aceitação da OPA para cancelamento de registro: Foi reduzido o quórum de aceitação da OPA para cancelamento de registro, nos casos de companhias com volume de ações em circulação inferior a 5%. Nesses casos, em vez de 2/3 das ações em circulação, o quórum de aceitação passa a ser de maioria simples. Adicionalmente, em qualquer cenário, caso não haja habilitação de nenhum acionista, será entendido que o quórum de aceitação foi atingido;
• Unificação de OPA para aquisição de controle e cancelamento de registro: Passa a ser admitida a unificação de OPA para aquisição de controle com OPA para cancelamento de registro, condicionada ao sucesso da primeira. O rito de registro aplicável nesse caso é o ordinário, ou seja, depende de análise prévia da CVM;
• Compromisso de alienação: Não há presunção que acionistas, em razão apenas de terem manifestado concordância prévia com o preço ofertado, atuam no mesmo interesse do ofertante, sendo possível, portanto, considerá-los para fins do cômputo do quórum de aceitação;
• Aquisições remanescentes: Passa a ser admitida a aquisição de ações remanescentes, mesmo no caso em que a OPA não for bem-sucedida, observados os prazos, procedimentos e limitações previstas na regra;
• OPA por aumento de participação: Foram estabelecidos novos percentuais para a incidência da OPA por aumento de participação em aquisições realizadas pelo acionista controlador ou pessoa a ele vinculada, em substituição ao atual limite de aquisição de ações representativas de 1/3 do total das ações de cada espécie e classe em circulação, passando a incidir nos casos em que restem menos de 15% do total de ações de uma mesma classe e espécie em circulação.

CVM edita Resoluções 217, 218 e 219

A CVM editou as Resoluções CVM 217, 218 e 219 que dispõem sobre a divulgação obrigatória pelas companhias abertas de relatório anual de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade e ao clima. Os principais adventos das resoluções, que entraram em vigor em 1° de novembro de 2024, estão descritos abaixo:

• Resolução CVM 217: Torna obrigatória para as companhias abertas a observância ao Pronunciamento Técnico CBPS nº 01 – Requisitos Gerais para Divulgação de Informações Financeiras relacionadas à Sustentabilidade, emitido pelo CBPS, para fins de elaboração do referido relatório anual;
• Resolução CVM 218: Torna obrigatória para as companhias abertas a observância ao Pronunciamento Técnico CBPS nº 02 – Divulgações Relacionadas ao Clima, emitido pelo CBPS, para fins de elaboração do referido relatório anual;
• Resolução CVM 219: o artigo 5º da Resolução CVM 193 previa que a entrega voluntária do relatório anual nos exercícios sociais anteriores à obrigatoriedade de aplicação da Resolução CVM 193 deveria ocorrer no mesmo dia de divulgação do formulário de referência anual. Com a alteração promovida pela Resolução CVM 219, o novo prazo passa a ser o último dia do nono mês do exercício social da companhia;

Por fim, vale relembrar que, nos termos da Resolução CVM 193, 2027 será o primeiro ano de divulgação obrigatória pelas companhias abertas do relatório anual elaborado nos termos da Resolução CVM 217 e da Resolução CVM 218, acompanhado de relatório de asseguração razoável dos auditores independentes. O relatório anual de 2027, que será elaborado em relação às informações financeiras do exercício social findo em 2026, deverá ser divulgado na mesma data de divulgação do formulário de referência de tal ano, nos anos seguintes deverá ser na mesma data de divulgação das demonstrações financeiras de encerramento de exercícios sociais.

CVM publica ofício circular com orientações aos coordenadores líderes de ofertas públicas de valores mobiliários com benefícios fiscais

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) da CVM divulgou o Ofício Circular CVM/SRE 3/2024, com orientações acerca dos procedimentos a serem observados pelos coordenadores líderes de ofertas públicas de valores mobiliários com benefícios fiscais, em atenção ao disposto no Decreto n° 11.964/2024.

O ofício lista informações específicas que devem ser prestadas no anúncio de início, aviso ao mercado, prospecto e anúncio de encerramento de ofertas públicas de valores mobiliários com benefícios fiscais. Destaca-se, ainda, que nas ofertas públicas que seguem o rito automático de registro, os requerimentos de registro devem ser preenchidos com as informações solicitadas pelo Sistema SRE.

CVM disponibiliza nova edição da Cartilha CVM Sustentável

A CVM divulgou atualização do Volume 2 da Série Finanças Sustentáveis, que faz parte da Cartilha CVM Sustentável. O documento trata da importância de integrar aspectos ambientais e sociais às decisões de investimento e aborda avanços regulatórios e de políticas públicas relacionados a finanças sustentáveis.

A nova edição, intitulada “A Relação entre Investimentos, Meio Ambiente e Impacto”, explora novos aspectos relacionados à taxonomia sustentável e à matriz de materialidade em reportes de sustentabilidade.

ATENÇÃO: Em 1º de novembro de 2024, entrou em vigor a Resolução CVM 179, editada em 14 de fevereiro de 2023, cujo objetivo é de aumentar a transparência sobre a remuneração dos intermediários do mercado de valores mobiliários.

CVM

Membros do conselho de administração são acusados de priorizar os interesses de acionistas controladores em detrimento dos demais e do objeto social da companhia

A CVM apurou acusação contra os membros do conselho de administração de companhia aberta por suposto descumprimento do dever de diligência e atuação com desvio de finalidade.

Os membros do conselho de administração foram acusados de priorizar os interesses de um grupo de acionistas controladores em detrimento dos demais acionistas e do objeto social da companhia, em infração ao art. 154 da Lei nº 6.404/1976. A acusação refere-se à aprovação, em reunião do conselho de administração, da celebração de um aditivo ao contrato de mútuo em que a companhia aumentou o valor do mútuo.

O Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela absolvição de todos os acusados pela acusação de descumprimento do dever de diligência. Decidiu, também, por maioria, pela condenação de todos os acusados à penalidade de multa pecuniária no valor individual de R$ 340.000,00, para cada um, por atuarem em infração ao art. 154 da Lei nº 6.404/1976. Restou vencido o voto do Diretor João Accioly, que votou pela absolvição da acusação de desvio de finalidade.

Leia na íntegra o relatório e o voto da Diretora Marina Copola, e a manifestação de voto do Diretor João Accioly.