Boletim de Companhias Abertas: veja as principais novidades do mês de setembro

NOVIDADES REGULATÓRIAS

CVM coloca em consulta pública proposta de regras para companhias de menor porte

A CVM lançou a Consulta Pública SDM 01/2024 sobre regras que criam o regime FÁCIL (Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens), ambiente regulatório preparado para pequenas empresas, com menos exigências.

A minuta de resolução submetida a consulta pública define como “companhia de menor porte” aquela que tenha auferido receita bruta consolidada inferior a R$ 500 milhões no último exercício social e propõe dar a essas companhias determinadas possibilidades, com destaque para:

• Obtenção de registro automático na CVM, após listagem em mercado organizado;
• Substituição do formulário de referência, do prospecto e da lâmina por um único formulário (apresentado anualmente ou por ocasião de ofertas públicas);
• Divulgação de informações contábeis semestrais;
• Realização de determinadas ofertas públicas sem registro na CVM e sem coordenador líder;
• Realização de assembleias sem regras de votação a distância; e
• Cancelamento de registro com quórum de metade das ações em circulação.

As sugestões e comentários devem ser encaminhadas à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM até o dia 6 de dezembro de 2024.

CVM orienta sobre mudanças no sistema Empresas.Net

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM publicou os Ofícios Circulares CVM/SEP 6/2024 e CVM/SEP 7/2024, com informações sobre alterações implementadas no sistema Empresas.Net.

As principais mudanças incluem alterações no layout (a) do Formulário de Referência (FRE); (b) das Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) e Informações Trimestrais (ITR); (c) do IPE Online; e (d) do Calendário Anual. Além desses campos, houve a revisão das associações para envio de informações financeiras por meio do sistema Empresas.Net.

B3 divulga a 1ª Edição do “Guia das Companhias”

A Diretoria de Emissores da B3 divulgou a 1ª Edição do “Guia das Companhias”, que oferece orientações sobre regras a serem observadas pelas companhias listadas ou que pretendem fazer seu IPO. Entre as orientações, destacam-se:

• Dispersão acionária: A exceção à regra de dispersão acionária prevista no artigo 12, parágrafo único, do Regulamento do Novo Mercado se aplica a ofertas públicas destinadas exclusivamente a investidores profissionais ou qualificados, sob o rito de registro automático;
• Vedação à acumulação de cargos: Companhias de menor porte listadas nos segmentos especiais da B3 permanecem proibidas de acumular os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente/principal executivo;
• Manifestação do conselho de administração em OPAs: Ainda que o Regulamento do Novo Mercado determine que o conselho de administração deve apresentar parecer em até 15 dias contados da publicação do edital da OPA, os membros do conselho de administração deverão se manifestar publicamente no curso do processo de discussão e análise do edital da OPA e do laudo de avaliação, sem prejuízo da divulgação do referido parecer, de modo a dar concretude ao exercício das responsabilidades dos administradores previstas na Lei das S.A;
• Comitê de auditoria: Não será permitida a participação, em comitê de auditoria, de qualquer profissional que não possua a necessária independência para o exercício da função, em especial pela sua caracterização como acionista controlador ou pela existência de relação de subordinação com qualquer pessoa que esteja impedida de ocupar o cargo, por força do artigo 22, parágrafo 3º, do Regulamento do Novo Mercado;
• Gerenciamento de riscos e compliance: A B3 reforçou a necessidade de que as companhias implementem políticas adequadas e a obrigatoriedade da discriminação do número de empregados envolvidos nas atividades de auditoria interna, compliance, controles internos e riscos corporativos no item pertinente do Formulário de Referência;
• Reorganização societária: A B3 esclareceu que o artigo 46 do Regulamento do Novo Mercado abrange qualquer operação cujo efeito seja a transferência da base acionária para sociedades que não sejam listadas e não possam ou pretendam se listar no Novo Mercado.

CVM edita as Resoluções 211, 212 e 213

A CVM editou as Resoluções CVM 211, 212 e 213, que promovem alterações relacionadas a obrigatoriedades para companhias abertas sobre documentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As mudanças têm o objetivo de atualizar e harmonizar as práticas contábeis das companhias abertas com os padrões internacionais.

• Resolução CVM 211: Torna obrigatório para as companhias abertas o Pronunciamento Técnico CPC 18 (R3) – Investimento em Coligada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. A resolução entra em vigor em 1º de janeiro de 2025, aplicando-se aos exercícios sociais iniciados em, ou após, essa data;
• Resoluções CVM 212: Torna obrigatório para as companhias abertas a Interpretação Técnica ICPC 09 (R3) – Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial. A resolução entra em vigor em 1º de janeiro de 2025, aplicando-se aos exercícios sociais iniciados em, ou após, essa data;
• Resolução CVM 213: Torna obrigatório para as companhias abertas o Documento de Revisão de Pronunciamento Técnico 27. A resolução entra em vigor em 1º de janeiro de 2025, aplicando-se aos exercícios sociais iniciados em, ou após, essa data.

CVM

CVM apura responsabilidade por falta de diligência e atuação fraudulenta na emissão de debêntures e de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI)

A CVM apurou acusação sobre a falta de diligência e atuação fraudulenta em duas emissões, uma de debêntures e outra de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), por parte das companhias emissoras, das gestoras de fundos adquirentes, dos intermediários líderes, dos respectivos diretores/responsáveis de cada um desses agentes, do agente fiduciário e da devedora dos créditos imobiliários que deram lastro à emissão do CRI.

Todos os envolvidos foram acusados de realizar operações fraudulentas no mercado de valores mobiliários, em infração à então vigente Instrução CVM 08/1979. Além dessa condenação, também foram acusados:

• As companhias emissoras, por deixar de fornecer informações corretas aos investidores, em descumprimento ao art. 10 da então vigente Instrução CVM 476/2009;
• As gestoras de fundos adquirentes, por infração ao dever de diligência e lealdade, em descumprimento ao art. 92, I, da então vigente Instrução CVM 555/2014;
• Os intermediários líderes das ofertas, por falta de diligência e não manutenção de lista de investidores procurados, em descumprimento ao art. 7º-A, §2º, c/c art. 11, I, ambos da então vigente Instrução CVM 476/2009; e
• O agente fiduciário, pela falha na verificação de regularidade da constituição e veracidade das informações prestadas sobre garantias da oferta, em descumprimento ao art. 11, II, V, X e XX, da então vigente Instrução CVM 583/2016.

O Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela:

• Absolvição de todos os acusados pela acusação de operação fraudulenta;
• Absolvição da companhia emissora das debêntures pela acusação de falta de fornecimento de informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores;
• Absolvição do agente fiduciário e de uma das gestoras de fundos pela acusação de falta de fiscalização no cumprimento da escritura de emissão e de diligência no âmbito da proteção dos direitos e interesses dos investidores;
• Condenação do agente fiduciário ao pagamento de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 pela acusação de falta de verificação da veracidade das garantias e da consistência das demais informações contidas na escritura de emissão;
• Condenação dos intermediários líderes ao pagamento de multas pecuniárias no valor de R$ 85.000,00 para cada companhia e R$ 42.500,00 para cada um dos diretores pela acusação de falta de diligência no âmbito das emissões;
• Condenação de uma das gestoras de fundos ao pagamento de multas pecuniárias no valor de R$ 200.000,00 para a gestora e R$ 100.000,00 para cada um de seus diretores pela acusação de falta de diligência no âmbito das operações.

Decidiu, também, por maioria, pela:

• Absolvição dos intermediários líderes pela acusação de infração à não manutenção de lista de investidores; e
• Condenação da companhia emissora do CRI ao pagamento de multas pecuniárias no valor de R$ 85.000,00 para a companhia e R$ 42.500,00 para cada um de seus administradores pela acusação de deixar de fornecer informações corretas aos investidores.

Leia na íntegra o relatório e o voto do Diretor Relator João Accioly, e a manifestação de voto da Diretora Marina Copola.