Cade propõe mudanças significativas ao regime de controle de atos de concentração

Em 23 de setembro de 2026, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) abriu duas consultas públicas envolvendo aspectos centrais do controle de concentrações no Brasil. A primeira propõe uma ampla revisão da Resolução Cade nº 33/2022 (a norma que regulamenta a análise de atos de concentração), e a segunda, uma reforma abrangente do Regimento Interno do Cade. Ambas as propostas foram elaboradas por grupos de trabalho instituídos pelo presidente interino do Cade, Diogo Thomson de Andrade, e estão abertas a contribuições por 45 dias, até 6 de novembro de 2026.

O momento não é casual. Regras ambíguas de notificação, sobretudo em relação às definições de “grupo econômico” e “controle”, têm gerado insegurança jurídica e contribuído para o aumento do número de notificações de atos de concentração. Em 2025, esse número cresceu mais de 22%, atingindo o patamar recorde de mais de 800 notificações, a maioria aprovada sem restrições.

Resolução nº 33/2022: o principal destaque para os dealmakers

A revisão proposta preserva a arquitetura geral do regime de controle de atos de concentração e não altera os critérios de faturamento previstos no art. 88 da Lei de Defesa da Concorrência (i.e, ao um dos grupos econômicos envolvidos na operação deve ter auferido faturamento bruto no Brasil superior a R$ 750 milhões, e outro grupo econômico, superior a R$ 75 milhões, no último exercício social).

As alterações, contudo, têm por objetivo conferir maior previsibilidade à forma de identificação das partes e de seus grupos econômicos, aprimorar a definição do rito de análise e reduzir o número de notificações obrigatórias de operações com reduzido impacto concorrencial. Entre as principais alterações propostas estão:

• Definição de grupo econômico e regra dos 20%. A minuta esclarece que o percentual de 20% de participação societária utilizado para definir grupo econômico se aplica apenas “para baixo”, isto é, às empresas nas quais as entidades sob controle comum detêm participação. A mudança busca evitar que a regra alcance automaticamente investidores minoritários que não estão sob controle comum com as partes diretamente envolvidas na operação.
• Faturamento do vendedor com base no negócio transferido. O novo art. 4º-A prevê que, em determinadas operações de transferência de participação societária, o faturamento atribuível ao vendedor seja calculado com base na atividade econômica efetivamente transferida, e não no faturamento de todo o seu grupo econômico. O objetivo é evitar que os negócios mantidos pelo vendedor inflem artificialmente o faturamento considerado para fins do segundo critério, ensejando a obrigação de notificar operações sem impacto concorrencial relevante no Brasil. A regra proposta exclui expressamente as aquisições de ativos e prevê mecanismos para coibir reestruturações artificiais, além de estabelecer a agregação de operações sucessivas realizadas entre as mesmas partes no período de dois anos.
• Presunções de controle. Um novo artigo 4º-B codificaria presunções relativas à caracterização do controle (tais como direitos de voto majoritários, capacidade de obstruir o quórum e direitos de veto sobre plano de negócios ou  nomeação de administradores).
• Critérios simplificados para aquisições de participação societária e eliminação da obrigação de notificar aquisições a partir de 5%. As aquisições que não resultassem em controle somente estariam sujeitas a notificação quando implicassem aumento superior a 20 pontos percentuais na participação societária. Além disso, estariam isentas de notificação as aquisições realizadas por controlador único preexistente, bem como aquelas que apenas reforçassem controle compartilhado preexistente.
• Determinação, pelo Cade, da notificação de operações abaixo dos limites . Um novo artigo 9º-A permitiria ao Cade publicar orientações periódicas sobre o exercício de sua prerrogativa de requisitar a notificação de operações que não atingem os critérios de faturamento, no prazo de um ano após o fechamento, inclusive em relação a ativos estratégicos e operações no setor de tecnologia.
• Ajustes no rito. Em circunstâncias específicas, como a aquisição de um concorrente disruptivo ou de um novo entrante, o Cade poderia afastar a análise pelo rito sumário, mesmo quando os critérios estruturais fossem atendidos, desde que o fizesse por decisão fundamentada.

 Reforma paralela do Regimento Interno do Cade (RICADE)

A segunda consulta consolida em um único instrumento regras atualmente dispersas em resoluções distintas, incluindo as relativas à confidencialidade, ao acesso a documentos e à deliberação virtual. Entre os destaques estão:

• Governança e planejamento estratégico. Um novo Comitê de Governança e Planejamento da Política de Concorrência, composto por representantes do Tribunal, da Superintendência-Geral e do gabinete do Economista-Chefe, coordenaria as ações estratégicas e evitaria sobreposições entre estudos, projetos e iniciativas institucionais. O Cade também publicaria uma agenda bienal de prioridades (sujeita a consulta pública) e um relatório anual de atividades.
• Advocacia da concorrência. Estudos de mercado, pareceres legislativos e recomendações a órgãos públicos seguiriam um regime próprio, distinguindo atuações estratégicas (sujeitas a um plano de trabalho aprovado pelo Tribunal) de atuações ordinárias. Os documentos finais resultantes de ambas as modalidades dependeriam de aprovação pelo Tribunal.
• Participação social. A reforma formalizaria os mecanismos de participação social (incluindo consultas públicas e audiências públicas) e exigiria pelo menos 45 dias de consulta pública antes da edição de normas que afetem agentes econômicos. A proposta também prevê a possibilidade de participação de amicus curiae.
• Transparência e aperfeiçoamentos processuais. Denúncias manifestamente infundadas poderiam ser indeferidas de plano. Os pedidos de medidas cautelares estariam sujeitos a um prazo de 180 dias para decisão, prorrogável uma única vez por 60 dias. Além disso, as decisões do Tribunal seriam formalmente comunicadas aos promotores para facilitar a tutela privada do direito da concorrência.
• Regras de confidencialidade. Os documentos de leniência continuariam protegidos, embora as decisões do Tribunal pudessem citar as provas em que se fundamentassem. Universidades e instituições de pesquisa poderiam ter acesso a dados históricos anonimizados.

Ambas as propostas permanecerão abertas à apresentação de comentários até 6 de novembro de 2026. Os textos integrais estão disponíveis aqui.

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