Zona Franca de Manaus e Reforma Tributária: competitividade preservada e pontos de atenção

O novo episódio do Sinopse Tributária news analisa os principais impactos da Reforma Tributária sobre a Zona Franca de Manaus (ZFM), que se consolida como o único grande regime regional de incentivos mantido após o período de transição, a partir de 2033. A substituição dos tributos vigentes (ICMS, ISS, PIS, COFINS e IPI) por um IVA dual composto pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), com alíquota estimada em torno de 28% (18,7% de IBS e 9,3% de CBS), redesenha por completo o arcabouço da tributação sobre o consumo no país.

No episódio, os sócios João Colussi e Marcel Alcades discutem as principais mudanças práticas trazidas pelo novo sistema tributário, destacando que a Reforma não representa apenas a substituição de tributos por um IVA dual, mas uma verdadeira mudança de paradigma nos modelos de negócios, com impactos diretos em planejamento, formação de preços, cadeias de suprimentos e decisões de investimento.

A transição ocorrerá de forma gradual: em 2026, com alíquotas teste de CBS (0,9%) e IBS (0,1%); em 2027, com a incidência plena da CBS e a extinção do PIS e da COFINS; entre 2029 e 2032, com a redução progressiva do ICMS e do ISS à razão de 10% ao ano e o correspondente aumento do IBS; e, finalmente, em 2033, com a vigência plena do novo sistema. Esse calendário impõe às organizações a necessidade de planejamento antecipado e adaptação progressiva às novas obrigações.

Incentivos preservados e manutenção da competitividade

A manutenção da competitividade da Zona Franca de Manaus foi uma das premissas centrais da Reforma Tributária. Para isso, o novo sistema preserva mecanismos estruturantes do regime, como a equiparação das remessas à ZFM a exportações, a manutenção de créditos presumidos de CBS e a redução relevante da carga do IBS.

Em termos quantitativos, no âmbito da CBS, os produtos que tinham alíquota de IPI inferior a 6,5% em dezembro de 2023 terão direito a crédito presumido de 6%. Já aqueles submetidos a alíquotas superiores a 6,5% farão jus a crédito presumido de 2%, com manutenção do IPI. No caso do IBS, o crédito presumido será apropriado em percentual equivalente, nos termos dos arts. 449 e 450 da LC nº 214/2025, aplicando-se aos bens intermediários e, no caso dos bens de consumo final, à razão de 55%. Nas operações internas à ZFM, aplica-se alíquota zero de IBS e CBS tanto na venda de produtos intermediários quanto na prestação de serviços. Adicionalmente, as aquisições nacionais destinadas à ZFM gozam de alíquota zero de CBS e IBS, com suspensão de ambos os tributos na importação e crédito presumido na aquisição de bens industrializados de 7,5% para as regiões Sul e Sudeste e 13,5% para as regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste.

Os sócios destacam que esses instrumentos garantem a continuidade da atratividade econômica do polo e explicam o interesse crescente de empresas que, mesmo fora da Zona Franca, passaram a olhar o regime de forma estratégica.

O “pênalti” para produção fora da Zona Franca

Um dos pontos de maior impacto analisados no episódio é a manutenção do IPI para produtos fabricados fora da Zona Franca que concorram com bens que possuíam Processo Produtivo Básico (PPB) aprovado na ZFM até a data de corte legal. A regra geral da reforma estabelece alíquota zero de IPI a partir de 2027, mantendo-se o tributo apenas para os produtos com produção na ZFM e alíquota de IPI superior a 6,5%, sendo que novos produtos somente serão beneficiados se forem sem similar nacional. Entretanto, o regime favorecido da ZFM não se aplica para bens sujeitos ao Imposto Seletivo.

Na prática, a regra cria um diferencial competitivo relevante, ao impor uma tributação mais elevada aos produtos produzidos fora do polo incentivado. Esse cenário exige das empresas uma reavaliação cuidadosa de seus planos de negócios, especialmente em setores historicamente sujeitos a alíquotas elevadas de IPI.

Crédito como ativo e desafios operacionais

O episódio reforça ainda o papel central do crédito tributário como ativo econômico no novo sistema. Com o fortalecimento da não cumulatividade, decisões de compra, venda e seleção de fornecedores passam a ter impacto direto na carga efetiva. O novo regime institui o creditamento amplo, segundo o qual os créditos de IBS e CBS serão apropriados em relação aos valores efetivamente pagos, e não mais apenas com base no destaque em nota fiscal. Em termos práticos, tributo não pago pelo fornecedor implica inexistência de direito a crédito para o adquirente, o que impõe às empresas a necessidade de rigorosa análise de risco e monitoramento da regularidade fiscal de seus fornecedores.

No caso da Zona Franca de Manaus, a manutenção dos créditos presumidos de IBS e CBS é essencial para neutralizar a ausência de destaque do imposto nas operações equiparadas a exportação. Ao mesmo tempo, permanecem desafios operacionais relevantes, especialmente relacionados às obrigações acessórias e aos controles de internamento. O novo sistema exige que o internamento das mercadorias pela SUFRAMA e o desembaraço pela SEFAZ sejam cumpridos como critério para a apropriação dos créditos de IBS e CBS, vedando-se expressamente o transporte em mãos ou o envio via Sedex. A manutenção dos procedimentos de internamento pela SUFRAMA e a necessidade de adequação de sua interface ao novo sistema constituem pontos de atenção ainda com pouca visibilidade regulatória.

Quanto ao fluxo de caixa, a reforma introduz o mecanismo de split payment, pelo qual o sistema de pagamento segrega automaticamente os valores devidos a título de tributo e gera a liquidação financeira simultânea da transação comercial e fiscal, em três modalidades: superinteligente (com compensação instantânea), inteligente (offline, sem compensação instantânea) e simplificado (variação operacional). Para as empresas instaladas na ZFM, cujas operações envolvem regimes diferenciados de alíquota e créditos presumidos, mapear o impacto desse mecanismo no fluxo de caixa constitui providência prioritária. No tocante aos prazos de ressarcimento, o novo regime prevê entre 30 e 180 dias para manifestação do Comitê Gestor do IBS ou da Receita Federal para a CBS, com ressarcimento automático em até 15 dias caso o órgão não se manifeste no prazo.

Os sócios alertam, por fim, para a necessidade de cautela na avaliação de estruturas produtivas que prometem benefícios sem a devida substância econômica, reforçando a importância de planejamento técnico e aderência regulatória. A reforma demanda uma abordagem multidisciplinar que integre as áreas jurídica, tributária, financeira, comercial e logística — desde a revisão de contratos com cláusulas de ajuste de preços e reequilíbrio econômico até a reavaliação das estratégias de precificação, o mapeamento de fornecedores e a adequação de sistemas e ERPs ao novo cenário.

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Para mais informações, acesse a página especial da Reforma Tributária e conheça a prática de Tributário do Mattos Filho.