União Europeia simplifica regras de sustentabilidade

Após intensas negociações, em 14 de dezembro de 2025, as instituições da União Europeia (UE) alcançaram um acordo político sobre o chamado “pacote Omnibus I”. As medidas aprovadas caracterizam-se como um conjunto de propostas legislativas que busca simplificar e reduzir o escopo de regras de sustentabilidade do bloco europeu, incluindo a Diretiva de Relatórios de Sustentabilidade Corporativa (Corporate Sustainability Reporting Directive ou CSRD) e a Diretiva de Devida Diligência em Sustentabilidade Corporativa (Corporate Sustainability Due Diligence Directive ou CSDDD/CS3D), além de promover alterações pontuais no Regulamento da UE sobre Desmatamento (EU Deforestation Regulation ou EUDR).

O pacote reduz materialmente o universo de empresas sujeitas às regras, remove ou suaviza diversas obrigações – notadamente a exigência de um plano de transição climática sob a CSDDD – e escalona ou adia prazos, embora mantenha a arquitetura central das diretivas.

CSRD: escopo mais restrito, dupla materialidade mantida e “teto de cadeia de valor”

O pacote Omnibus I elevou os parâmetros de aplicação da CSRD. Agora, empresas da UE precisarão atender simultaneamente critérios mais altos de número de empregados e faturamento, o que reduz significativamente o universo de companhias sujeitas à diretiva em comparação com a versão original.

Prevaleceu a posição que estabelece a regra de 1.000 empregados e faturamento líquido de € 450 milhões. A proposta que sugeria 1.750 empregados e o mesmo faturamento não foi aprovada, mas o resultado foi igualmente uma contração substancial do número de empresas que estarão obrigadas a emitir relatórios.

O pacote também introduz um “teto de cadeia de valor”, que limita as informações que empresas sujeitas à CSRD podem solicitar de parceiros comerciais menores (com menos de 1.000 empregados), protegendo as pequenas e médias empresas (PMEs) de exigências de dados que extrapolem os padrões voluntários. Na prática, a medida facilita a coleta de dados de fornecedores, embora as empresas ainda precisem justificar seus esforços para obter as informações disponíveis por meio de dados públicos ou setoriais.

Apesar das simplificações, a arquitetura central da CSRD permanece: a dupla materialidade, as divulgações baseadas nas Normas Europeias de Relato de Sustentabilidade (European Sustainability Reporting Standards ou ESRS) integradas ao relatório de gestão e a marcação em Formato Eletrônico Único Europeu (European Single Electronic Format ou ESEF). O nexo extraterritorial para grupos com controladora fora da UE também continua, embora recalibrado pelos novos parâmetros. As regras também se aplicarão a empresas não pertencentes à UE com faturamento líquido na UE superior a € 450 milhões e às suas subsidiárias e filiais que gerem faturamento superior a €200 milhões na UE.

O processo de simplificação dos ESRS conduzido pelo European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) vem sendo acompanhado da publicação de materiais complementares para apoiar o draft de ESRS simplificados, a fim de tornar a aplicação mais operacional, reduzir complexidade e racionalizar pontos de dados e procedimentos relacionados à dupla materialidade, mantendo a materialidade como princípio organizador. A iniciativa também busca melhorar a interoperabilidade com referenciais internacionais, como os padrões do International Sustainability Standards Board (ISSB). A consolidação dessa simplificação seguirá o fluxo institucional aplicável aos ESRS, com adoção em nível da UE, sem possibilidade de emendas no estágio de escrutínio.

Os ajustes de cronograma sob o mecanismo “Stop-the-Clock” (que adia ou pausa prazos de aplicação) e o Omnibus I adiam certas aplicações da CSRD, mas não eliminam obrigações contínuas para entidades já enquadradas no escopo da lei vigente; de modo que as empresas devem manter o trabalho preparatório até que a transposição nacional confirme as novas regras.

CSDDD (CS3D): parâmetros mais altos, devida diligência baseada em risco, plano de transição climática eliminado, responsabilidade civil em nível nacional

O escopo da CSDDD também foi substancialmente reduzido. As métricas de aplicação foram elevadas para 5.000 empregados e faturamento de € 1,5 bilhão para empresas da UE, e um faturamento correspondente a € 1,5 bilhão dentro da UE para empresas de fora do bloco europeu. Como impacto, essa mudança direciona o regime apenas para companhias maiores.

Propostas anteriores e especialistas indicaram que os novos limites retiram a grande maioria das empresas sujeitas ao escopo da norma, em comparação com a diretiva original, embora empresas menores permaneçam indiretamente afetadas pela cadeia de valor.

Uma das alterações mais significativas é a remoção da obrigatoriedade de as empresas elaborarem um plano de transição climática. A ênfase da CSDDD agora recai sobre um sistema de devida diligência baseado em risco, focado em impactos materiais de direitos humanos e ambientais. Isso significa que a obrigação de devida diligência não se limitará a parceiros de primeiro nível (tier 1), mas deverá ser conduzida de acordo com o risco identificado em cada parceiro. A expectativa é o uso de informações razoavelmente disponíveis, com foco em impactos materiais, sendo o contato direto com parceiros menores (com menos de 5.000 empregados) um último recurso.

Além disso, a responsabilidade civil harmonizada em toda a UE foi removida, transferindo a matéria para o direito nacional de cada Estado europeu. As multas máximas também foram reduzidas de 5% para 3% da receita global anual, como resultado das negociações políticas.

A própria Comissão Europeia reconheceu publicamente que o pacote Omnibus I busca simplificação, confirmando uma implementação mais gradual, com aplicação escalonada até 2029 (quando atingirá empresas com faturamento de € 450 milhões).

O cronograma escalonado agora postergará a transposição para 26 de julho de 2027 e a aplicação para as primeiras empresas a partir de 2028, com aplicação integral até 2029. Há também postergação adicional para obrigações específicas previstas no cronograma do Omnibus I, estabelecendo-se uma previsão de conformidade faseada.

A Comissão indicou que uma rede europeia de autoridades supervisoras coordenará a fiscalização das novas normas, mas as autoridades nacionais mantêm poderes para impor ordens inibitórias e penalidades proporcionais.

Apesar das mudanças, as empresas devem esperar que investidores, clientes e obrigações contratuais continuem exigindo devida diligência robusta e alinhada aos parâmetros da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e dos Princípios Orientadores da ONU sobre Empresas e Direitos Humanos (United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights ou UNGP), que sustentam tanto a CSRD quanto a CSDDD.

EUDR: aplicação faseada, simplificação a jusante, declarações únicas para empresas menores e exclusão de produtos impressos

As autoridades do bloco europeu também aprovaram uma revisão pontual do EUDR, que adia sua aplicação em um ano e simplifica as obrigações previstas, mantendo-se a proibição central sobre commodities vinculadas ao desmatamento.

Operadores e comerciantes de grande e médio porte devem aplicar o regulamento a partir de 30 de dezembro de 2026, com operadores menores aplicando a norma a partir de 30 de junho de 2027. A responsabilidade de apresentar uma declaração de devida diligência cabe ao primeiro operador que coloca o produto no mercado da UE, sendo que operadores e comerciantes a jusante se apoiarão nessa referência. Produtos impressos (como livros e jornais, por exemplo) são excluídos do escopo.

Até 30 de abril de 2026, a Comissão deve ainda se manifestar sobre a carga administrativa, particularmente para micro e pequenos operadores (PMEs). PMEs primários apresentariam uma declaração simplificada única no sistema de Tecnologia da Informação (TI), em vez de declarações completas de devida diligência, reduzindo as dificuldades de conformidade para pequenos produtores e produtores primários de baixo risco.

A Comissão também adotou uma classificação de risco que calibra a intensidade da supervisão, com países de “baixo risco” (incluindo todos os Estados membros da UE e grandes economias) se beneficiando de obrigações simplificadas, e uma lista curta de jurisdições de “alto risco” sujeita a escrutínio ampliado.

As discussões políticas cogitaram — mas não adotaram de forma uniforme — uma postergação completa da norma por um ano para todos e essas negociações seguem o procedimento legislativo ordinário. Porém, ambas as instituições demonstraram interesse em moderar os encargos preservando a credibilidade da fiscalização.

Diversas análises destacam uma tendência de simplificação em todo o regime de sustentabilidade da UE, vinculando as flexibilizações do EUDR ao impulso de desregulação mais amplo do pacote Omnibus I. Por outro lado, organizações da sociedade civil alertam para a necessidade de manter um monitoramento efetivo para não enfraquecer os resultados ambientais esperados.

Sendo assim, recomenda-se que as empresas continuem mapeando suas cadeias de suprimentos e preparando os dados de geolocalização e rastreabilidade para as commodities que exportam. Operadores a jusante devem antecipar a exigência da declaração do primeiro colocador em razão de sua dependência do documento, além de construírem controles internos consistentes com o novo cronograma de submissão e com o regime de classificação de risco.

Implicações práticas e ações imediatas

Empresas que permanecem no escopo dos normativos da UE devem focar em demonstrar uma robusta análise de dupla materialidade sob os ESRS, operar uma devida diligência baseada em risco e atualizar seus controles para o EUDR.

Já as companhias que ficaram fora do escopo devem avaliar a continuidade voluntária do reporte e da devida diligência, considerando as expectativas de investidores e clientes, bem como a crescente tração extraterritorial das regras da UE sobre as cadeias de valor globais.

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