REIDI, SUDAM e SUDENE: a redução linear de benefícios tributários e a condição onerosa na LCP 224

A recente decisão de reduzir linearmente os incentivos fiscais federais, trazida pela Lei Complementar nº 224, de 26 de dezembro de 2025, reconfigura a política de renúncia fiscal no Brasil, com impacto particular sobre projetos de capital intensivo, como os de infraestrutura sob o Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura (REIDI) e os de desenvolvimento regional incentivados pela Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia (SUDAM) e pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE). Disso decorre uma tensão entre a necessidade de contenção de gastos tributários e a proteção dos compromissos estatais vinculados a contrapartidas de investimento.

O debate aqui se concentra na aplicação da exceção de “condição onerosa cumprida”, conforme prevista no art. 4º, § 8º, IV, da Lei Complementar nº 224/2025. Segundo este dispositivo, os benefícios fiscais federais podem ser reduzidos, mas isso não vale para benefícios que tenham prazo determinado e que já estejam sendo utilizados por empresas que cumpriram as exigências para recebê-los. A norma assim dispõe:

Art. 4º Os incentivos e benefícios federais de natureza tributária são reduzidos na forma deste artigo. (…)

• 8º A redução dos incentivos e benefícios prevista no § 2º deste artigo não se aplica a: (…)

IV – Benefícios concedidos por prazo determinado a contribuintes que já tenham cumprido condição onerosa para sua fruição, considerando-se como condição onerosa exclusivamente investimento previsto em projeto aprovado pelo Poder Executivo federal até o dia 31 de dezembro de 2025; (…)

Regimes como REIDI, SUDAM e SUDENE operam em uma lógica “por projeto”, na qual benefícios fiscais, como a suspensão de PIS/Cofins ou a redução de IRPJ, são concedidos mediante a aprovação de projetos de investimento específicos. Esta estrutura vincula o incentivo a contrapartidas claras e o torna um instrumento para viabilizar o CAPEX. Contudo, ao serem classificados como gastos tributários e incluídos nos demonstrativos da Lei Orçamentária Anual (LOA) publicada, tais regimes entram no escopo de potenciais ajustes fiscais, incluindo as reduções lineares.

A redução linear: racionalidade de desenho, linha de fratura e condição onerosa

A opção política pela redução linear tem dois traços que importam para os incentivos baseados em projetos. Primeiro, a técnica de aplicação padronizada: a antiga isenção ou alíquota zero passa a ser substituída por uma “alíquota-substituta” correspondente à fração da alíquota do sistema padrão; reduções de base (como a do IRPJ nos projetos SUDAM/SUDENE) passam a preservar apenas parte da redução; créditos presumidos sofrem limitação percentual, e regimes com base presumida ou cobrança sobre receita bruta veem seus parâmetros majorados. Segundo, o recorte do universo atingido: em vez de listar exaustivamente cada regime, a norma mira o que está no demonstrativo de gastos tributários anexo à LOA publicada, englobando benefícios setoriais e horizontais, e, complementarmente, elenca alguns regimes paradigmáticos.

No caso do REIDI, a transição de suspensão/zero para uma alíquota substituta tem efeito direto sobre o custo dos insumos. Para os projetos SUDAM/SUDENE, a redução do benefício de IRPJ afeta diretamente a rentabilidade esperada e o fluxo de caixa do projeto. Em ambos os cenários, o impacto recai sobre o cronograma financeiro de obras, contratos EPC/EPCM e modelagens de project finance. Projetos que precificaram seus contratos e investimentos com base na desoneração integral podem enfrentar pedidos de reequilíbrio econômico-financeiro, renegociações com fornecedores e, em casos limites, reavaliações de viabilidade.

Para amortecer a quebra de expectativa legítima onde houve contrapartida já entregue, o legislador criou uma válvula de escape: a redução não se aplica a benefícios concedidos por prazo determinado quando o contribuinte já tiver cumprido a condição onerosa para a fruição. Transportada aos regimes de incentivo por projeto, a cláusula opera como salvaguarda dos projetos enquadrados.

A interpretação da “condição onerosa” pela Receita Federal

A dúvida inicial que emergiu da redação legal dizia respeito ao alcance temporal da expressão “condição onerosa”. A questão central era saber se o dispositivo exigiria que todo o investimento estivesse concluído até 31 de dezembro de 2025 ou se seria suficiente seguir a lógica tradicional do incentivo, que admite a comprovação do investimento em anos futuros.

A Receita Federal do Brasil, em documento de Perguntas e Respostas sobre a Redução dos Incentivos e Benefícios Tributários, esclareceu esta interpretação de forma favorável aos contribuintes. Segundo o posicionamento da administração tributária federal, para fins da exclusão prevista no inciso IV do § 8º do art. 4º, não é necessário que todo o investimento esteja concluído até 31 de dezembro de 2025. Basta que, até esta data, o contribuinte já tenha iniciado o cumprimento da condição onerosa, ou seja, que o projeto de investimento esteja aprovado e em execução, nos termos da legislação específica do incentivo.

A finalidade dessa regra, conforme exposto pela Receita Federal, é preservar a previsibilidade e a segurança jurídica, mantendo as condições originalmente pactuadas entre o contribuinte e o Estado. Esta interpretação prestigia a lógica subjacente aos regimes de incentivo por projeto, nos quais o compromisso de investimento é assumido de forma prospectiva e verificado ao longo da execução do projeto.

No caso dos incentivos da SUDAM e SUDENE, a Receita Federal foi expressa ao afirmar que a expressão condição onerosa já cumprida não representa fragilidade na exceção desses incentivos. Projetos já aprovados e em execução até 31 de dezembro de 2025 estão protegidos da redução linear, ainda que os investimentos previstos continuem a ser realizados em exercícios subsequentes.

Quanto ao REIDI, a Receita Federal reconheceu que, embora o benefício esteja dentro do escopo da Lei Complementar nº 224/2025 (por ser relativo a PIS, PIS-Importação, Cofins e Cofins-Importação e estar previsto no Demonstrativo de Gastos Tributários), a aplicação da redução deve ser avaliada caso a caso. Nas situações em que se trate de projeto de investimento já aprovado e em execução até 31 de dezembro de 2025, a redução não deverá ser aplicada.

Adicionalmente, para os casos de projetos de investimento em sistemas de armazenamento de energia com o objetivo de promover a transição energética, a modernização e a estabilidade do setor elétrico, há uma proteção adicional. A Lei nº 11.488, de 2007, em seu art. 2º-A, estabelece um teto quantitativo global para o benefício (R$ 1.000.000.000,00 por exercício). Como a Lei Complementar nº 224/2025 prevê que não estão sujeitos à redução os benefícios tributários cuja lei concessiva preveja teto quantitativo global, estes projetos específicos ficam duplamente protegidos.

A exceção à luz do Código Tributário Nacional e os riscos de contencioso

A exceção à redução dos incentivos na hipótese de projetos aprovados para específico intervalo temporal e que tenham cumprido condição onerosa deriva da regra do artigo 178 do Código Tributário Nacional, segundo o qual “a isenção, salvo se concedida por prazo certo e em função de determinadas condições, pode ser revogada ou modificada por lei, a qualquer tempo, observado o disposto no inciso III do art. 104”.

A orientação da Receita Federal, ao reconhecer que basta o início do cumprimento da condição (projeto aprovado e em execução), aproxima-se da interpretação dominante da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça. Para o STJ, a condição a que se refere o CTN consistiria em qualquer espécie de contrapartida exigida do contribuinte, não se limitando a investimentos integralmente realizados. Em paralelo, a referência do CTN a uma isenção é interpretada pela jurisprudência dominante como qualquer espécie de alívio fiscal, abrangendo a figura análoga da alíquota zero e outras formas de incentivo.

Apesar da orientação favorável da Receita Federal, subsistem aspectos da Lei Complementar nº 224/2025 que podem ser objeto de contencioso. Ao excluir do corte linear os benefícios concedidos a prazo determinado cujos titulares tenham cumprido condição onerosa, a norma restringe esta exceção a investimentos previstos em projeto aprovado pelo Poder Executivo. Ficam de fora, portanto, benefícios sujeitos a outras condições, como criação de empregos ou redução de emissão de poluentes, ou que não dependam de aprovação prévia do Executivo. Esta restrição pode configurar violação ao direito adquirido e aos princípios da não-surpresa e da proteção da confiança legítima. A questão já é objeto da ADI 7.920, em trâmite perante o STF.

Zonas cinzentas e orientações práticas

Mesmo com a interpretação favorável da Receita Federal, a aplicação concreta da exceção e da redução pode suscitar zonas cinzentas que merecem atenção:

Comprovação da condição onerosa em curso. Embora a Receita Federal tenha esclarecido que basta o projeto estar aprovado e em execução, a aferição prática tende a seguir marcos físico-financeiros. Para o REIDI, a comprovação se baseia em entregas de bens, instalação, desembaraço aduaneiro e medições. Para SUDAM/SUDENE, a mesma lógica probatória se traduz em evidências de realização do CAPEX e sua imobilização/entrada em operação para fins contábeis e fiscais (laudos de comissionamento, termos de recebimento, aceite de etapas) e na rastreabilidade da vinculação do investimento ao projeto incentivado. Recomenda-se documentar o estado de execução do projeto na data de 31 de dezembro de 2025.

Situações de projetos modulares. A norma não institui proporcionalidade automática. Contudo, quando a própria arquitetura do projeto (ou atos administrativos que o segmentem) permitir identificar módulos autônomos com execução já iniciada antes do marco temporal, o benefício pode ser preservado para a parcela vinculada a este módulo, exigindo controles segregados para sustentar a preservação parcial.

A interação com o demonstrativo de gastos tributários. Classificar um regime no demonstrativo de gastos tributários anexo à LOA equivale, juridicamente, a reconhecer sua natureza de gasto tributário. Para o contribuinte, a verificação é dupla: confirmar a presença do regime aplicável ao projeto no demonstrativo do exercício e, quando houver, checar depurações ou exclusões feitas pela administração em anexos explicativos.

O alcance da vedação de créditos. A discussão de creditamento aplica-se ao REIDI. A conversão de isenção/suspensão/alíquota zero em alíquota substituta pode sugerir, economicamente, uma “tributação parcial” apta a gerar crédito na apuração de PIS e de COFINS. Normativamente, porém, prevalece a disciplina originária: onde a lei vedava o creditamento, a mera existência de alíquota substituta não cria, por si só, direito ao crédito.

A coordenação com contratos e financiamentos. Projetos aprovados envolvem teias contratuais complexas. No REIDI, a oscilação da carga tributária indireta repercute em preços de insumos e pode ativar cláusulas de reequilíbrio com fornecedores. Para SUDAM/SUDENE, o impacto da redução do benefício sobre o IRPJ é direto no fluxo de caixa do titular do projeto, podendo afetar o serviço da dívida, índices de cobertura (covenants) e a distribuição de dividendos.

À luz destas zonas cinzentas, três orientações parecem fazer sentido. Em primeiro lugar, é recomendável que se mantenha um arquivo por projeto: atos de aprovação/habilitação; cronogramas; medições e laudos; termos de recebimento de etapas; notas fiscais com comprovação de entrega material; declarações de importação com desembaraço; relatórios de CAPEX realizado. Este arquivo ancora a prova do início do cumprimento da condição onerosa e reduz o espaço de controvérsia.

Em segundo lugar, alinhar a parametrização tributária por tipo de operação e por regime: se a exceção se aplica, manter a disciplina original do regime; se não se aplica, evitar o uso de códigos/menções de isenção ou suspensão, destacar corretamente a alíquota substituta nas operações internas e recolher nas importações.

Em terceiro lugar, atualizar a governança contratual e financeira: comunicar a fornecedores e prestadores o novo tratamento tributário, acionar mecanismos de reequilíbrio quando cabível, mapear impactos em contratos de financiamento e instituir um comitê de acompanhamento para responder a normativos interpretativos.

Vigência das novas regras

A redução linear suscita uma questão prévia: o momento a partir do qual pode produzir efeitos. A Lei Complementar nº 224/2025 endereça a matéria em seu art. 14, mas a leitura do dispositivo exige atenção às regras de anterioridade do art. 150, III, da Constituição Federal. O legislador reconheceu esta premissa ao escalonar a produção de efeitos do art. 4º:

Na prática, operações REIDI realizadas entre janeiro e março de 2026 ainda podem beneficiar-se da suspensão integral de PIS/Cofins, ao passo que projetos SUDAM/SUDENE já apuram o IRPJ do primeiro trimestre com a redução. Esta assimetria pode influenciar o planejamento de desembolsos e a gestão de caixa de projetos que acumulam ambos os incentivos.

Ponto final

A redução linear de benefícios tributários recoloca os incentivos por projeto, como REIDI, SUDAM e SUDENE, sob uma lente fiscal mais rígida, sem, contudo, desconsiderar a lógica de contrapartida que os inspirou. A chave hermenêutica está na exceção da condição onerosa: conforme interpretação da Receita Federal do Brasil, basta que o projeto de investimento esteja aprovado e em execução até 31 de dezembro de 2025 para que o contribuinte faça jus à manutenção integral do benefício, independentemente de o investimento estar integralmente concluído.

Esta interpretação administrativa, favorável aos contribuintes, alinha-se à jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça sobre o art. 178 do CTN e prestigia os princípios da previsibilidade e da segurança jurídica. Onde o projeto não se enquadrar na exceção, aplica-se a régua padronizada, com efeitos de custo e de compliance que exigem pronto redesenho de processos, contratos e sistemas.

Nesta travessia, a melhor defesa é probatória e de governança: documentar, com rigor, o estado de execução do projeto na data de corte; parametrizar corretamente o tratamento tributário aplicável; e manter diálogo técnico com fornecedores, financiadores e administração tributária. Além disto, é crucial monitorar o desfecho das discussões sobre as vulnerabilidades constitucionais da medida, especialmente no que tange à anterioridade e ao direito adquirido, que prometem ser objeto de intenso debate judicial. Assim, o contribuinte não apenas mitiga riscos de autuação e de desequilíbrios econômico-financeiros, como também contribui para a maturidade institucional do controle de renúncias, dimensão cada vez mais indissociável do ciclo orçamentário contemporâneo.

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