Mattos Filho assessora grupo Raia Drogasil na compra da Onofre

​No dia 1º de julho, a Raia Drogasil S.A., maior rede de drogarias do país, anunciou a compra de 100% do capital social da Drogaria Onofre LTDA no Brasil. A operação, que contou com assessoria do nosso escritório, permite que a rede incremente sua atuação no mercado físico e acelere sua estratégia digital, expandindo suas vendas eletrônicas via e-commerce. 

O relacionamento do Mattos Filho com o grupo Raia Drogasil é antigo. Quando as empresas ainda eram independentes, fizemos o IPO da Drogasil em 2007 e da Raia em 2010. Essa parceria foi importante quando esse cliente nos procurou para ajudá-lo a estruturar a compra da Onofre no Brasil. A CVS Health Company, empresa norte-americana que controla a marca desde 2013, sinalizou no começo deste ano que gostaria de vender suas operações em nosso país de forma rápida e sem deixar desdobramentos “pós-closing” do deal. 
As conversas sobre o deal começaram em janeiro e envolveram as práticas de Societário/M&A, Mercado de capitais e Direito concorrencial. O processo, que durou cerca de quatro meses, foi uma operação de fusão e aquisição tradicional, com a realização de diligências para verificação dos passivos da Onofre (com a ajuda de outras áreas do escritório) e, paralelamente, a preparação dos contratos de compra e venda. 
A compra, entretanto, teve uma peculiaridade, já que o modelo de contrato previa que a Raia Drogasil assumisse todos os passivos e pagasse um preço imaterial, sem desembolso financeiro. “Foi um deal que classificamos como porteira fechada”, explica a sócia Maria Fernanda de Almeida Prado e Silva, da prática de Societário/M&A. Já a incorporação da Onofre pela Raia Drogasil, que também contou com a assessoria do escritório, foi concluída no dia 1º de agosto, quando os acionistas da compradora aprovaram por unanimidade, em assembleia geral extraordinária, a extinção da empresa vendedora e a sucessão de todos os seus bens, direitos e obrigações, sem solução de continuidade. 
Em fato relevante divulgado ao mercado, a Raia Drogasil comunicou que a incorporação buscou garantir maior eficiência operacional, administrativa e financeira. Com isso, a rede procura se manter na liderança do comércio varejista nacional de medicamentos, perfumaria, produtos de higiene pessoal e de beleza, cosméticos e dermocosméticos.
O deal teve outro fato inédito. Pela primeira vez, representamos a Raia Drogasil perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), que avaliou se a aquisição configuraria concentração de mercado. O trabalho, conduzido pela sócia Renata Fonseca Zuccolo Gianella, da prática de Direito concorrencial, garantiu que o Cade aprovasse a compra sem restrições. As lojas com a identidade da Onofre deixarão de existir no mercado físico brasileiro, e todo o seu portfólio será absorvido pela Raia Drogasil. O principal ganho para a compradora foi a operação de vendas e entregas de produtos online da Onofre, que tinha uma estrutura mais desenvolvida. No e-commerce, inclusive, será o único espaço de vendas onde a marca Onofre será mantida.