CVM divulga orientações para oferta de valores mobiliários a clientes de varejo

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SMI) da Comissão de Valores Mobiliários divulgou, em 16 de julho de 2021, o Ofício-Circular nº 3/2021, com o objetivo de enfatizar os deveres dos intermediários do mercado de valores mobiliários no âmbito da oferta de valores mobiliários registrados em mercado de balcão organizado (particularmente, derivativos) para clientes de varejo.

Conforme informado no ofício, a SMI indicou algumas orientações para operações registradas em mercado de balcão organizado direcionadas a clientes de varejo, nas quais, muitas vezes, as contrapartes dos clientes são fundos de investimento administrados ou geridos pelo próprio intermediário, por outras pessoas a ele vinculadas ou vinculadas à carteira própria do intermediário.

Tendo em vista a falta de transparência na pré-negociação, iliquidez do mercado e a falta padronização e fungibilidade dos produtos, a SMI entendeu pertinente a divulgação do ofício alertando os participantes de mercado quanto aos riscos de potenciais conflitos de interesse.

Proteção do melhor interesse dos clientes

De forma a mitigar potenciais conflito de interesses em tais operações, a SMI recomenda que os intermediários adotem as seguintes medidas:

• Demonstração de padrões de conduta. Tendo em vista as peculiaridades das operações de mercado de balcão organizado, os intermediários deverão demonstrar, de forma consistente e passível de verificação, que: a oferta ou a recomendação realizada atende às melhores condições que o mercado permite; a operação proposta é realizada de forma a privilegiar o interesse do cliente; e as informações franqueadas apresentam as vantagens e desvantagens comparativas das operações, em comparação a outras alternativas equivalentes em termos da relação risco/retorno.
• Disponibilização de informações. Previamente à contratação, o intermediário deverá disponibilizar ao cliente as seguintes informações: perfil de investidor adequado à operação; riscos da operação; potenciais conflitos de interesses; processo para assegurar que as condições propostas ao cliente são as melhores que o mercado permite naquele momento; que se trata de contrato não fungível, de modo que seu encerramento antecipado depende da concordância da contraparte; e não aplicação do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (MRP) à operação.
• Conflito de interesses. Quanto à divulgação dos potenciais conflito de interesses, a SMI considera que uma cláusula genérica no contrato de intermediação não é suficiente para alertar devidamente o cliente acerca do potencial conflito decorrente de sua contraparte ser o intermediário ou pessoa a ele vinculada. Assim, entende a SMI que a mitigação de tais potenciais conflitos de interesse depende do fornecimento de informações claras e objetivas ao cliente.
• Material descrito do produto. Os intermediários deverão ainda elaborar material descritivo do produto (ex.: lâmina), a ser apresentado ao cliente de varejo no momento da oferta (e previamente à realização da operação) para permitir a compreensão do funcionamento e das características do produto, bem como dos respectivos fluxos de pagamentos e riscos envolvidos. O ofício detalha o conteúdo mínimo que referido material deve observar e ressalta que o produto estruturado tem características de um “produto complexo” para fins do dever de verificação da adequação (suitability) previsto na Resolução CVM nº 30/21.

Supervisão e treinamento

Adicionalmente, a SMI orienta os intermediadores a realizarem rotinas específicas de supervisão da oferta, recomendação e distribuição das operações mencionadas a clientes de varejo, contemplando, inclusive, a fiscalização de agentes autônomos de investimento. Em particular, deve ser dada atenção a mudanças imotivadas no perfil dos clientes do varejo que tenham como propósito contornar as regras de suitability.

Por fim, os intermediários devem promover programas de treinamento (incluindo os agentes autônomos) para disseminar os assuntos tratados no ofício.

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*Com colaboração de Camila Merino.