CMN publica nova regra sobre investimentos por fundos de pensão

O Conselho Monetário Nacional (CMN) publicou, nesta quinta-feira, a Resolução CMN n° 5.202, que atualiza o regramento sobre investimentos das entidades fechadas de previdência complementar (EFPC), alterando a vigente Resolução CMN nº 4.994.

A nova resolução adapta os termos e condições do regramento aplicável às EFPC ao novo marco regulatório dos fundos de investimento trazido pela Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 175, de 23 de dezembro de 2022. Para além da simples atualização normativa, a Resolução nº 5.202 trouxe novas flexibilidades e restrições para investimentos em determinados ativos, com especial destaque aos fundos de investimento em participações – FIP.

Vide abaixo os pontos de destaque da nova Resolução:

Adaptação à Resolução CVM nº 175:

A resolução passa a adotar os novos termos, condições e nomenclaturas aplicáveis a partir da Resolução CVM nº 175, buscando a uniformidade normativa entre as resoluções. A Resolução CMN nº 4.994 passa a se referir às classes e subclasses dos fundos de investimento, além de adaptar-se às novas nomenclaturas aplicáveis, tais como os fundos de investimento financeiro – FIF.

Novos Ativos:

A resolução também passou a prever novos ativos elegíveis para aplicação como resultado das recentes reformas normativas. Destaque para a inclusão dos seguintes ativos:  fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais com limite individual de até 10% dos recursos de cada plano; debêntures de infraestrutura de que trata a Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024; e créditos de carbono e créditos de descarbonização – CBIO, desde que registrados em sistema de registro e liquidação autorizados pelo Bacen ou negociados em mercado organizado, com um limite conjugado de 3% dos recursos do plano.

FIP:

A resolução promoveu diversas mudanças significativas em relação aos FIP, quais sejam:

• Skin in the Game. O capital comprometido do gestor de 3% do capital subscrito pode agora ser cumprido em relação à classe ou subclasse de determinado FIP.
• Limite máximo de participação das EFPC em um único FIP. As EFPCs, conjuntamente, não podem deter mais de 40% das cotas de uma mesma classe de FIP, exceto durante os primeiros doze meses iniciais e finais do investimento.
• Responsabilidade Limitada. O regulamento do FIP deve prever a limitação da responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito.
• Entidade de investimento. O FIP deve ser qualificado como entidade de investimento, conforme regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
• Limites de alocação e concentração. O FIP teve uma redução de 15% para 10% em seu limite de alocação individual em relação aos recursos de cada plano. Da mesma forma, o limite de concentração em um mesmo FIP foi reduzido de 25% para 15% do patrimônio líquido da classe.
• Ativos no exterior. Fica vedada a aquisição direta ou indireta de cotas de classes de FIP que apliquem recursos no exterior.

Segmento “investimento no exterior”:

A nova resolução buscou refletir os novos requisitos e flexibilidades aplicáveis aos fundos de investimento financeiro – FIF na aplicação em ativos no exterior e fundos no exterior, conforme a Resolução CVM nº 175. Com isso, a nova resolução passou a dividir de forma mais clara as modalidades de FIF que podem compor o segmento “investimento no exterior”.

A divisão proposta serve para (i) diferenciar mais claramente os fundos de investimento que deverão ser tratados como ativo final daqueles fundos que podem aplicar em ativos no exterior, mas que devem ser consolidados com a carteira própria da EFPC, e (ii) estabelecer que quais FIF locais precisam observar o limite de concentração de 15% em relação ao patrimônio líquido do fundo no exterior, e quais FIF devem observar o limite de concentração de 25% em relação ao patrimônio do FIF no Brasil.

Os demais requisitos qualitativos que já estavam previstos na Resolução CMN nº 4.994, tais como a exigência de grau de investimento para ativos no exterior com risco de crédito, histórico de performance mínimo de 12 meses do fundo no exterior e mínimo de ativos sob gestão (AUM) de 5 bilhões de Dólares, se mantiveram inalterados.

Ressaltamos, porém, que a resolução estabeleceu uma limitação adicional ao exigir que as EFPC se certifiquem que os requisitos estipulados pela CVM para investimento em veículos e fundos de investimento no exterior sejam atendidos por força de regulação exercida por supervisor local. Essa limitação diverge da flexibilidade dada pela Resolução CVM nº 175, a qual permite que os requisitos adicionais que permitem que FIF destinados a investidores qualificados possam investir até 100% no exterior possam ser verificados, também, em virtude da própria documentação do fundo.

Ativos virtuais (criptoativos):

Os ativos virtuais, direta ou indiretamente, passaram a ser expressamente proibidos de serem investidos pelas EFPC.

Derivativos:

A nova Resolução permite que as classes de fundos de investimento que possuam limitação de responsabilidade não precisem observar o limite máximo de margem de 15% e o limite máximo de 5% do valor total dos prêmios de opções em relação à posição dos ativos financeiros aceitos pela Clearing.

Investimento direto em imóveis:

A nova resolução manteve a vedação para investimento direto em imóveis ou SPEs imobiliárias pelas EFPC. Porém, retirou-se a regra de transição que havia sido trazida na versão original da Resolução CMN nº 4.994, a qual exigia a alienação do estoque de imóveis pelas EFPC ou a versão desse estoque para um fundo de investimento imobiliário até 29 de maio de 2030.

Entrada em vigor:

A resolução CMN n° 5.202 entra em vigor na data de sua publicação, sem regra de transição específica.

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