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Ana Carolina Nomura

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Ana Carolina specializes in domestic and cross-border transactions involving investment funds, and is experienced in handling private equity, securitization, and structured financing matters. She advises clients on structuring, fundraising, negotiating and investing in a wide range of investment funds and vehicles, as well as in acquiring and disposing of assets. She previously worked as a foreign associate at the New York office of Simpson Thacher & Bartlett LLP.

Education

Bachelor of Laws – Universidade de São Paulo (USP).

Recognitions

Chambers Global – Investment Funds (2021 – 2024);

Chambers Brazil – Investment Funds (2020 – 2023);

Latin Lawyer 250 – Capital Markets (2015);

IFLR 1000 – Investment Funds: Highly regarded (2018 – 2023);

Who’s Who Legal Brazil – Private Funds (2019 – 2022) and Thought Leaders – Brazil – Private Funds (2023);

Who’s Who Legal Global – Private Funds (2020 – 2023).

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Capital Aberto

​Cinco obstáculos limitam o avanço do private equity

​Cinco obstáculos limitam o avanço do private equity

Da Redação

Práticas muito particulares do mercado de private equity no Brasil impedem que essa indústria atinja seu potencial máximo de crescimento, indica estudo da Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (Abvcap), feito em parceria com o escritório de advocacia Mattos Filho e a consultoria McKinsey. Para além das limitações macroeconômicas e regulatórias, “jabuticabas” como a exigência de investidores nos comitês de investimento e a ausência de cláusula que remunere o gestor com base na totalidade do lucro gerado pelo fundo (conhecida, em inglês, como catch-up) foram identificadas como questões a serem resolvidas.

Ainda assim, em 2015, o volume de capital comprometido nos fundos que compram participação em empresas no Brasil aumentou 21% em relação ao ano anterior, alcançando R$ 153 bilhões. “O estudo mostra que há limitações dentro da indústria e, apesar de o marco regulatório não ser o ideal, ele não é o principal problema”, diz Juan Carlos Félix, coordenador do comitê de gestores da Abvcap e o copresidente do Carlule para a América Latina. Uma comparação com outros países mostra que o setor de private equity no Brasil ainda tem muito a evoluir. Em 2014, o capital investido nessa indústria foi equivalente a 0,24% do Produto Interno Bruto (PIB); em Israel, para se ter uma ideia, esse percentual atingiu 1,65% e nos Estados Unidos, 1,46%.

De acordo com o estudo da Abvcap, que ouviu 23 instituições — entre assets, investidores (fundos de pensão e o BNDES) e CVM —, cinco fatores limitam o pleno desenvolvimento da indústria de private equity no Brasil: dois deles exógenos ao setor e três endógenos. Na primeira categoria são citados como inimigos a volatilidade do mercado e a alta taxa de juros, que inibem o apetite para IPOs, e o ambiente burocrático e tributário negativo para se fazer negócios. Já na segunda categoria estão a presença de investidores nos comitês de investimentos, o que pode atrasar a tomada de decisões e até ocasionar a perda de oportunidades; o alinhamento de incentivos na remuneração dos gestores ao pagamento da taxa de performance; e o histórico de fracos retornos das últimas safras de investimentos.

Em relação a esse último quesito, Rogério Mascarenhas, sócio da McKinsey, observa que, entre os investidores institucionais nos EUA e na Europa, está consolidada a visão de que a aplicação em fundos de private equity gera uma rentabilidade maior do que a da bolsa de valores no longo prazo. “O histórico mostra que o retorno no longo prazo pode ser de 300 pontos-base acima do das companhias de capital aberto”, diz. No Brasil, porém, a falta de transparência de alguns gestores impede o investidor de ter uma visão mais ampla do setor — aqui, a referência se limita a suas próprias experiências, sejam boas ou ruins. “Existem experiências mistas e ainda não há esse nível de convicção de performance”, observa Mascarenhas.

Outra lacuna existente entre o mercado local e o externo é justamente a forma como o gestor é remunerado. Enquanto lá fora a maior parte da remuneração vem da taxa de performance, aqui 75% vêm da taxa de dministração, o que pode gerar incentivos inadequados. A remuneração por performance é considerada a principal ferramenta para alinhamento dos interesses de gestores e investidores. E aí entra a questão da cláusula de catch-up, que é comum no exterior e inexistente no Brasil. Ela garante que a remuneração do gestor seja baseada na totalidade do lucro gerado pelo fundo, e não apenas sobre o que exceder a chamada hurdle-rate (taxa mínima de retorno esperada pelo investidor, levando em consideração o risco da empresa).

“A princípio é contra-intuitivo pensar que pagando mais se melhora a indústria. Mas se a taxa de administração é o principal incentivo, depois que capta os recursos o gestor pode reduzir a equipe para maximizar o seu retorno”, aÒrma Mascarenhas. “Já com a taxa de performance, você cria um incentivo de longo prazo para a manutenção de uma equipe capaz de gerar um retorno mais consistente ao fundo, já que a maior parte da remuneração do gestor está atrelada a isso”, acrescenta.

Essas diferenças, somadas à presença de investidores nos comitês de investimento, outra prática incomum no mercado internacional, acabam por gerar uma bifurcação no setor, com fundos voltados para investidores locais e outros focados em estrangeiros. Sócia do Mattos Filho, Ana Carolina Nomura observa que a exigência dos fundos de pensão locais de ter assentos nos comitês de investimento tem raiz numa questão histórica. Após amargarem perdas no passado com investimentos em private equity, algumas fundações criaram regras de compliance, exigindo a participação nesse órgão — com a visão equivocada, segundo Ana Carolina, de que essa iniciativa poderia reduzir o risco e a responsabilidade sobre o investimento. A advogada, porém, observa uma tendência de mudança na postura dos fundos de pensão. Alguns já estariam indicando o desinteresse em manter a exigência.

Valor Econômico

Regulamentação ainda limita ação de gestores ​

Regulamentação ainda limita ação de gestores
Da Redação
Aprovada em novembro de 2015 pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) e em vigor desde maio deste ano, a Resolução CMN nº 4.444, que substituiu a nº 3.308, de 2005, ampliou as possibilidades para aplicação de recursos das reservas técnicas, das provisões e dos fundos de sociedades seguradoras, das sociedades de capitalização, das entidades abertas de previdência complementar e dos resseguradores locais. Embora isso seja visto com otimismo por parte do mercado, especialistas em previdência privada acreditam que a resolução não representa um avanço excepcional, porque ainda impõe limitações para a indústria de previdência no Brasil, quando comparada a de outros países, como os EUA.
Ana Carolina Nomura, sócia do Mattos Filho Advogados, explica que há uma limitação para que as entidades invistam em fundos com previsão expressa de patrimônio negativo, uma possibilidade para qualquer fundo de investimento no Brasil.  “A regra também veda o investimento em fundos que cobram qualquer tipo de taxa de administração, gestão ou performance. Entendo a preocupação da Susep, que foca na transparência ao investidor, além de buscar evitar cobranças excessivas de taxas que o investidor não entenda ou não tenha acesso. Mas esses aspectos praticamente impossibilitam a utilizam da base disponível hoje de fundos”, afirma.
João Batista Mendes Angelo, superintendente executivo da Zurich Santander, destaca que a regra possibilita diversificar ainda mais os investimentos para o varejo numa direção de alongamento de investimentos. Além de oferecer aos participantes qualificados produtos mais sofisticados, com alocação, por exemplo, de 100% de recursos em renda variável. “Mas isso ainda está amadurecendo no mercado, pois depende de regulamentação da Superintendência de Seguros Privados (Susep)”, afirma o executivo.
Danilo Silva, Diretor de Supervisão de Solvência da Susep, explica que, a permissão de aplicar 100% em renda variável implica na necessidade de definir o perfil do participante qualificado. Essa discussão, segundo Silva, já está foi encaminhada ao conselho diretor para, em seguida, entrar em audiência pública, trâmite ainda sem data prevista pelo regulador.
A Susep também tem feito rodadas com a Comissão de Investimento, que reúne participantes do mercado, do Banco Central e do Ministério da Fazenda, para discutir mecanismos na alocação de recursos em fundos com ativos no exterior.
“Estamos em contato também com estruturas internacionais para verificar como podemos atuar de forma semelhante à que desenvolvemos hoje com as câmaras de custódia no Brasil. Acompanhamos diariamente os ativosvinculados à Susep, o que nos permite bloquear movimentações com o objetivo de proteger o participante, quando percebemos algum problema nas empresas”, afirma.
Na visão de André Leite, sócio da TAG Investimentos, a resolução aumenta o leque de opções para gestores, especialmente os que trabalham com os participantes qualificados, mas ainda limita a atuação de gestores com perfil mais voltado para multimercado.​

Valor Econômico

Nova norma é bem recebida, mas impõe desafios

Nova norma é bem recebida, mas impõe desafios

Reconhecid​a pelos integrantes do mercado de capitais como um refinamento da regulamentação referente à indústria de fundos no Brasil, a Instrução nº 555, editada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que entrou em vigor a partir de 1º de outubro de 2015, gerou expectativas com relação a novos produtos e à simplificação do dia a dia do investidor. A norma trouxe alterações importantes, como o aumento da responsabilidade de administradores e gestores, em alguns casos, a apresentou a classificação de investidores profissionais. 

Regulamentada pela Instrução CVM nº 554, editada em dezembro de 2014, a classificação de investidor profissional inclui pessoas físicas ou jurídicas com mais de R$ 10 milhões de investimentos financeiros. Para Carolina Nomura, sócia do Mattos Filho Advogados, a classificação do investidor profissional, com a determinação do volume mínimo de R$ 10 milhões, é um dos grandes desafios apresentados pelas novas regras. 

​​“O novo conceito de investidor profissional representa uma mudança importante. O critério subiu bastante, de R$ 1 milhão para R$ 10 milhões, o que gera uma limitação para vários investidores com relação a novos produtos, embora a preservação do estoque sinalize um conforto maior. Isso faz muito sentido na medida em que a CVM está flexibilizando muita coisa. Então o regulador precisa ter certeza de que os investidores têm um nível de sofisticação maior”, detalha. 

​​Carolina destaca como pontos positivos da norma as modernizações e as flexibilizações permitidas, assim como o aumento da transparência para o investidor. “Apesar do longo processo de discussão, quando a norma entra em vigor, aparecem questões não tão teóricas ou jurídicas, porém mais práticas”, diz Carolina. 

Para ela, outro desafio é a questão do rebate. Ela destaca que o posicionamento da CVM é muito claro, ao extinguir qualquer tipo de cobrança que não seja transparente para o investidor. “O rebate é uma prática proibida no mundo inteiro. Na aproximação com as práticas internacionais, o objetivo da CVM é coibir mesmo. A expectativa é que os gestores se adaptem à forma e à substância”

​​Alexei Bonamin, sócio na área de mercado de capitais de TozziniFreire Advogados, comenta que, com relação aos fundos destinados a investidores qualificados, cujos percentuais de aplicação em ativos no exterior aumentaram, a norma passou a exigir mais responsabilidade por partes de administradores e custodiantes. “Em alguns casos, identificamos um desestímulo pela responsabilidade adicional alocadas”, afirma. Outra observação de Bonamin diz respeito ao Fundo Simples, uma iniciativa de caráter educacional para migrar parte do público de poupança ao mercado de capitais. 

​​​​”No Fundo Simples, uma dúvida que tem surgido se refere à forma de atribuir classificação de risco a papéis privados da carteira emitidos por instituições financeiras que não têm rating. Será transferida ao gestor essa ​​​​classificação do papel? Se é simples não deveria ter essa discussão”, comenta. 

​​Daniel Walter Maeda Bernardo, superintendente de relações com investidores institucionais da CVM, diz que o momento não é favorável ao crescimento de qualquer segmento do mercado de capitais. “No consolidado, até vemos a indústria crescendo, porém organicamente, mais em função de rentabilização da carteira do que aplicações e aportes novos de cotistas. Apesar da iniciativa da regulação ter sido bem recebida, existe uma dificuldade natural de se colocar esses produtos novos”, diz. 

​Segundo a advogada Luciana Dias, ex-diretora da CVM, a expectativa era de que novos produtos, o Fundo Simples e outras simplificações trazidas pela regulamentação, diminuíssem a taxa de administração, o que não se concretizou. De acordo com Luciana, a indústria sinalizava que o fundo simples sairia com taxa igual ou menor que 1%. Mas ela explica que, em média, esses fundos têm taxa bem superior a esse patamar. “Há um problema estrutural de concorrência. A maior parte das pessoas ainda compra fundos distribuídos pelo banco onde têm conta, e essas instituições praticam as taxas possíveis, porque não enfrentam ​​muita concorrência, em especial, nos produtos de varejo”, afirma Luciana.

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