ANP revisa o processo de cessão de contratos de E&P e extingue o CAPP

A Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) publicou, em 6 de novembro de 2026, no Diário Oficial da União, a Resolução ANP nº 1.010/2026 e a Instrução Normativa (IN) ANP nº 25/2026, aprovadas na 1.193ª Reunião de Diretoria Colegiada, realizada em 29 de outubro de 2026. A Resolução substitui a Resolução ANP nº 785/2019 e disciplina o processo de cessão de contratos de exploração e produção (E&P) de petróleo e gás natural, abrangendo também a mudança de operadora e de concessionária em razão de fusão, cisão ou incorporação, bem como a substituição ou a isenção da garantia de performance. Trata, ainda, das garantias sobre direitos emergentes desses contratos e da alteração do controle societário de concessionárias. As duas normas entraram em vigor na data de sua publicação.

A principal mudança é a extinção do Comitê de Avaliação das Propostas de Parcerias (CAPP), colegiado interno que, desde 2001, avaliava os pedidos de cessão e recomendava à Diretoria Colegiada sua aprovação ou denegação. Suas atribuições passam às áreas técnicas da ANP, sob a coordenação da Superintendência de Promoção de Licitações (SPL). Segundo a ANP, a revisão integra o processo de simplificação da governança regulatória da Agência e incorpora aprimoramentos identificados em mais de cinco anos de vigência da norma anterior.

Salvo indicação em contrário, os dispositivos mencionados a seguir referem-se à Resolução ANP nº 1.010/2026.

Principais mudanças

Rito de análise: Cada área técnica deve emitir manifestação em 15 dias, ou em 30 dias quando houver mudança de operadora, e a recomendação conjunta segue para a Diretoria Colegiada (art. 5º da IN ANP nº 25/2026). Foi mantido o prazo de 90 dias para a decisão da ANP, contados da apresentação da documentação completa, e, nos contratos de partilha de produção, o prazo de 60 dias para a decisão da União após a recomendação da Agência (art. 42).

Requerimento e documentos: O pedido deve ser assinado por todas as partes interessadas, inclusive eventuais consorciadas do contrato de E&P, e sua análise fica condicionada à apresentação da documentação completa (art. 7º). Antes do protocolo, a cedente deve disponibilizar à cessionária os processos, planos, relatórios e demais documentos necessários à avaliação do ativo e à continuidade das operações, o que será registrado em declaração própria (art. 12).

Período até o fechamento: Até a assinatura do termo aditivo, permanecem vedadas a transferência de direitos e a influência da cessionária ou de terceiros na gestão do contrato. A Resolução passa a admitir, contudo, a atuação da cessionária quando necessária para preservar os ativos, garantir o cumprimento das obrigações contratuais, concluir a cessão e transferir a operação, observados os limites do art. 6º, § 1º (art. 6º).

Responsabilidade solidária: A solidariedade entre cedente e cessionária passa a alcançar expressamente a totalidade do contrato, inclusive as áreas devolvidas antes da cessão (art. 8º, parágrafo único).

Fusão, cisão e incorporação: A reorganização societária somente pode ser consumada após a autorização da ANP, salvo nos casos de autorização provisória, quando a cessionária ainda não estiver constituída ou sua qualificação depender da operação (arts. 14 a 16). Se, após a consumação, houver desistência ou o pedido for negado, a cessionária terá 90 dias para ceder a participação a outra empresa, sob pena de rescisão do contrato (art. 18). Nessas operações, a eficácia da cessão passa a retroagir, em regra, à data do ato societário que aprovou a reorganização, e não mais à data do arquivamento na junta comercial (art. 46, § 2º).

Garantias: A isenção da garantia de performance passa a exigir que o contrato esteja sob a titularidade da concessionária garantida há pelo menos dois anos (art. 19, § 2º). Quanto às garantias sobre direitos emergentes, a Resolução passa a prever expressamente que a constituição de alienação ou de cessão fiduciária desses direitos sem aprovação prévia da ANP configura cessão irregular (art. 24, § 2º).

Controle societário: A notificação à ANP passa a ser exigida também quando a concessionária ingressar em novo grupo societário (art. 32, III). Antes de declarar a rescisão do contrato por irregularidade da nova controladora, a ANP concederá 90 dias para regularização (art. 35).

Prazos de conclusão: O termo aditivo deve ser assinado no prazo de 30 dias contados da notificação da decisão ou do cumprimento das condições impostas, e o processo será extinto se o aditivo não for assinado em até um ano da aprovação, prazo prorrogável por 30 dias (art. 46, § 1º, e art. 47).

Impactos práticos: Para compradores e vendedores de ativos de E&P, as mudanças afetam a estruturação das operações. A solidariedade sobre áreas já devolvidas torna mais relevante a diligência sobre passivos de abandono e descomissionamento, bem como a negociação de indenizações e garantias específicas nos contratos de compra e venda. A possibilidade de a cessionária atuar antes do fechamento, por sua vez, confere base regulatória a cláusulas de transição (interim covenants), observados os limites do art. 6º, § 1º. Já a entrega prévia de documentos à cessionária passa a ser obrigação regulatória da cedente, o que recomenda alinhar o cronograma do data room ao protocolo do pedido.

Quanto aos processos em curso, a ausência de regra de transição tende a submetê-los ao novo rito desde 6 de novembro de 2026, e a aplicação das novas exigências a pedidos já protocolados pode demandar alinhamento com a ANP. O Manual do Procedimento de Cessão, que detalha documentos e modelos, ainda remete à Resolução ANP nº 785/2019 e deverá ser atualizado pela SPL.

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