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Sócio

Bruno Tuca

Bruno Tuca
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Experiência

Bruno possui mais de 20 anos de experiência assessorando companhias, instituições financeiras e gestores em uma ampla gama de negócios no mercado financeiro e de capitais. Sua experiência inclui ofertas públicas e privadas, no mercado local e internacional, de títulos de dívida e híbridos, bem como securitizações e financiamentos estruturados. Bruno possui particular expertise no setor do Agronegócio, no qual atua em operações de financiamento, M&As e assuntos societários em geral.

Formação

Bacharelado em Direito – Pontifícia Universidade Católica São Paulo (PUC-SP).

Reconhecimentos

Análise Advocacia 500 – Agricultura e Pecuária (2021), Bancos (2020), Contratos empresariais (2019), Energia (2019), Operações financeiras (2015, 2018 e 2021), Papel e celulose (2019), Açúcar e álcool (2018) e São Paulo (2020 e 2021);

Chambers Global – Capital Markets (2021);

Chambers Brazil (antigo Chambers Latin America): Agribusiness (2018 a 2021) e Capital Markets (2020 e 2021);

GRR – Names to know in Brazil (2020);

IFLR 1000 Financial and Corporate – Capital Markets: debt (2016 e 2017), Notable practitioner (2018) e Highly regarded: Capital Markets: debt (2019 e 2022);

Latin Lawyer 250 – Capital Markets (2015 e 2016) e Restructuring & Insolvency (2016 a 2021);

The Legal 500 – Banking & Finance (2015, 2016, 2018 e 2019), Capital Markets (2016 e 2019), Bankruptcy and Restructuring (2018 e 2019);

Who’s Who Legal Brazil – Agribusiness (2018; 2021), Capital Markets (2021);

Who’s Who Legal Global – Capital Markets: Debt & Equity (2020 e 2021);

Who’s Who Legal Thought Leaders – Brazil (2020).

 

Único. Portal de Notícias do Mattos Filho.

Publicações de autoria

Mattos Filho na mídia

Com Bruno Tuca
Capital Aberto

Novo regime de ofertas públicas facilitará acesso às captações de renda fixa

O mercado de capitais brasileiro passa por um momento histórico em diversos aspectos. O volume de emissões de renda fixa atingiu um patamar sem precedentes em 2021 e o impacto das novas tecnologias já é perceptível no curto prazo com o desenvolvimento de negócios inovadores, experimentado, por exemplo, nas emissões tokenizadas do sandbox regulatório. A maior inovação da atualidade, no entanto, decorre da alteração do arcabouço de ofertas públicas, trazida pela Resolução 160 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Clique aqui e acesse o artigo publicado no Capital Aberto.

Áreas de Atuação

SUSEP propõe flexibilizar as regras de financiamento do mercado segurador via dívidas subordinadas

​Em 12 de agosto de 2020, a SUSEP publicou o edital da Consulta Pública nº 17/2020, com o intuito de obter sugestões do mercado sobre a minuta de Resolução, que, caso editada, permitirá que sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas de previdência complementar constituídas sob a forma de sociedades anônimas e resseguradores locais (em conjunto, as “Supervisionadas“) captem recursos por meio de dívida subordinada. 

A regra proposta define as dívidas subordinadas como “debêntures ou qualquer outro instrumento de dívida, emitido por uma supervisionada, que tenha sua garantia subordinada ao pagamento dos demais passivos”. Em caso de liquidação da emissora, a SUSEP propõe que referidas dívidas tenham seu pagamento subordinado ao pagamento dos demais passivos, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver. Adicionalmente, o instrumento de dívida deverá vedar a realização de quaisquer pagamentos aos credores, mesmo o principal em decorrência do vencimento da dívida, quando a emissora apresentar insuficiência de liquidez, de solvência ou de cobertura de provisões técnicas, inclusive na hipótese destas situações potencialmente decorrerem de seu pagamento. Vale ainda mencionar que a SUSEP também terá o poder de suspender, por prazo determinado, quaisquer pagamentos aos credores, inclusive do principal em decorrência do vencimento da dívida, a fim de preservar os direitos dos segurados, dos garantidos, dos tomadores, dos beneficiários, dos assistidos, dos titulares e dos subscritores de títulos de capitalização, bem como dos participantes de planos de previdência, desde que com base em análise técnica justificada.

Trata-se de pleito antigo do mercado, que tinha restrições no que tange à captação de recursos junto a terceiros que não fossem aportes de capital por seus acionistas. Aprovada a nova norma, o mercado securitário poderá se financiar junto a terceiros, inclusive no mercado de capitais nacional e internacional, observadas as restrições e características abaixo, levando-se a um aumento das fontes de financiamento disponíveis e a uma possível e desejada redução do custo de capital. Tal medida propiciará, ao mesmo tempo, que grupos nacionais ou internacionais façam uma gestão de caixa único mais eficiente e ágil.

Seguem alguns pontos de destaque:

(i)            Sistema de Registro de Operações: somente Supervisionadas que, de forma facultativa ou por força da obrigação, tiverem iniciado o registro de suas operações no Sistema de Registro de Operações (“SRO“) poderão emitir dívida subordinada, sendo, portanto, um incentivo regulatório para a adoção do SRO;

(ii)           Vedação ao S4: não poderão emitir dívidas subordinadas as Supervisionadas que se enquadrem no segmento S4, tais como seguradoras de menor porte ou monolines que operem, por exemplo, em microsseguros;

(iii)          Aprovações Estatutárias: a assembleia geral de acionistas deverá deliberar a emissão da dívida subordinada e fixar suas condições e critérios, sendo que o conselho de administração poderá, quando aplicável, autorizar a emissão das dívidas não conversíveis em ações, bem como fixar suas condições e critérios;

(iv)          Escritura: a escritura que amparar a operação mediante emissão de dívida subordinada, bem como quaisquer materiais de propaganda correlatos deverão conter um capítulo específico denominado “Núcleo de Subordinação”, composto por cláusulas que permitam evidenciar o atendimento aos requisitos propostos pela  norma;

(v)           Comunicação à SUSEP: as Supervisionadas deverão comunicar antecipadamente à SUSEP a respeito da emissão de dívida subordinada, não sendo necessário, porém, obter a aprovação prévia por parte da autarquia; e

(vi)          Prazo: incentivando o endividamento de longo prazo, a minuta de norma estabelece o prazo mínimo de 5 anos, vedadas amortizações parciais neste período. 

A possibilidade de emissão de dívidas subordinadas é uma medida que moderniza o mercado de seguros e o aproxima dos mercados financeiro e de capitais, dando o regulador nacional mais um passo para colocar o Brasil no mesmo patamar dos mercados internacionais mais modernos.

A Consulta Pública nº 17/2020 ficará aberta pelo prazo de 30 dias, contados de 13 de agosto de 2020, e está disponível no site http://susep.gov.br/menu/atos-normativos/normas-em-consulta-publica

Os advogados do Mattos Filho estão à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas a respeito da proposta de resolução proposta pela SUSEP. De qualquer maneira, continuaremos acompanhando este assunto e informaremos em caso de novos desdobramentos.

O (res)seguro e o mercado de capitais enfim juntos

SUSEP coloca em consulta pública minuta de Resolução que criará ressegurador local com o propósito exclusivo de aceitar riscos em resseguro ou retrocessão mediante emissão de títulos lastrados nestes mesmos riscos.
 
Em 10 de julho de 2020, a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP colocou em consulta pública minuta de Resolução que permite a emissão, por certas entidades reguladas, de títulos de dívida vinculados a riscos de (res)seguros, os chamados Insurance Linked Securities (ILS).
 
A minuta de Resolução pretende trazer relevante inovação ao mercado de (res)seguros brasileiro. A captação via ILS representará uma nova opção para financiamento e transferência de riscos de seguros e resseguros por entidades reguladas. Os ILS já movimentam bilhões no mercado internacional e esta inovação permitirá que parcela destes recursos possa ser direcionada ao Brasil. O ILS permitirá que riscos sejam absorvidos pelo mercado de seguros e repassados ao mercado de capitais com um custo menor, já que não será requerido o capital regulatório correspondente, na expectativa de um menor custo para o segurado. 
 
O prazo para apresentação de sugestões à minuta vai até 11 de agosto de 2020.
 
Termos da Resolução Proposta
 
Os ILS são instrumentos financeiros usuais no mercado internacional, cujo retorno financeiro é vinculado à materialização de riscos securitários ou atuariais específicos, que podem ser resultantes de (i) catástrofes naturais (cat bonds), (ii) mortalidade ou (iii) invalidez, dentre outros, conforme determinado em cada instrumento.
 
Para viabilizar a emissão dos ILS no Brasil, a Resolução criará a figura do ressegurador local de propósito exclusivo ou RPE, que aceitará riscos por meio de operações de resseguro ou retrocessão e se financiará via emissão de dívida vinculada aos riscos de segurados. Para se ter uma ideia da alavancagem que este instrumento permite, o capital base de um RPE será de R$ 100 mil, enquanto para um resseguro local este valor é de R$ 60 milhões.   
 
De acordo com a proposta da SUSEP, em linha com o que ocorre em outros países, o RPE captará recursos de terceiro(s) por meio da emissão de instrumento de dívida no montante necessário para garantir integralmente a perda máxima dos riscos aceitos das cedentes. Por outro lado, os contratos de cessão de risco deverão ser absolutamente claros ao estabelecer que o valor a ser recuperado junto ao RPE estará limitado ao menor entre (i) o valor nominal total da perda máxima possível e (ii) o valor dos ativos garantidores disponíveis.
 
Esta chamada ring-fenced structure garante a segurança do instrumento de dívida, que será 100% colateralizado. Neste sentido, por exemplo, eventuais obrigações extracontratuais das cedentes ou que excedam o limite da apólice estarão sempre limitadas aos valores acima referidos.  
 
Os riscos somente serão transferidos para o RPE após a captação dos recursos por meio da emissão do título, de forma que não haja, em nenhum momento, riscos que não estejam totalmente garantidos pelo montante dos recursos captados por meio da emissão dos ILS.
 
Estes recursos permanecerão investidos em títulos de renda fixa durante toda a vigência do ILS e somente serão utilizados seja para cobertura dos riscos cedidos, seja para o cumprimento das obrigações representadas pela dívida emitida. Caso, ao final do prazo do ILS, a sinistralidade seja menor do que a prevista, o investidor recebe de volta o capital total investido, acrescido da remuneração correspondente.
 
A minuta de Resolução estabelece ainda que o instrumento de dívida precisará mencionar que (i) nenhum pagamento será feito ao(s) credor(es) caso se verifique uma situação de ativos garantidores inferiores ao valor nominal total da perda máxima possível proveniente do contrato de resseguro ou retrocessão, (ii) o(s) credor(es) não possui(em) qualquer direito sobre os ativos das cedentes de riscos ao RPE, (iii) o(s) credor(es) da dívida vinculada a riscos de (res)seguro não pode(m) requerer a falência ou a liquidação do RPE, e (iv) os direitos do(s) credor(es) estão sempre subordinados às obrigações decorrentes do contrato de cessão de riscos ao RPE.  
 
Os ILS terão prazo máximo de vencimento de 3 (três) anos e remuneração atrelada ao retorno financeiro dos ativos garantidores e só poderão ser emitidas novas dívidas por uma RPE quando a anterior estiver plenamente esgotada.
 
Cada operação de aceitação de riscos pelo RPE (e a consequente emissão de dívida) deverá ser previamente aprovada pela SUSEP, estando a aprovação condicionada à obtenção dos recursos. Ademais, o RPE somente poderá aceitar riscos relacionados a operações que estejam registradas pela cedente no recém-regulado Sistema de Registro de Operações, garantindo segurança e transparência. Naturalmente, a depender da forma de captação de tais recursos, a colocação dos ILS estará sujeita às regras e avaliação das demais autoridades competentes, em especial a Comissão de Valores Mobiliários.
 
Na visão da SUSEP, o ILS deve ser direcionado a investidores considerados altamente qualificados e experientes, os chamados “investidores profissionais”, em virtude da natureza do investimento e do risco de perda da totalidade dos montantes investidos.
 
Requisitos do RPE
 
A criação e o funcionamento de um RPE dependerão de autorização prévia da SUSEP, que terá prioridade sobre os processos de início de operação dos demais entes por ela regulados.
 
O capital base do RPE será de R$ 100 mil e o seu patrimônio líquido ajustado deverá ser igual ou maior que o capital mínimo requerido (CMR), que equivalerá ao maior entre o capital base e o capital de risco.
 
O RPE precisará ter estrutura de governança, controles e gestão de riscos proporcional à sua exposição e compatível com a natureza, escala e complexidade das suas operações, incluindo uma Política de Gestão de Riscos, que precisará ser aprovada pela Diretoria e, quando houver, Conselho de Administração. 
 
As vedações tipicamente aplicáveis a entes regulados também se aplicam ao RPE, observado, no entanto, que ele (i) está autorizado a realizar operações com derivativos para o completo hedge de eventual exposição da cobertura dos riscos aceitos em moeda estrangeira, desde que com garantia de contraparte central, (ii) pode coobrigar-se no contexto da operação de ILS e (iii) não está autorizado a emitir, a “sociedades ligadas”, tal como definido na minuta de Resolução, dívida vinculada a riscos de (res)seguros.
 
É extremamente positiva a atitude da SUSEP ao regulamentar o ILS, que pode ser o primeiro passo no sentido de permitir outras formas de transferência alternativa de riscos, tais como, o resseguro financeiro, reinsurance sidecars, resseguradores cativos, risk retention groups ou self-insured retentions, bem como de financiamento da atividade de (res)seguro, intensiva em capital, por meio, por exemplo, de outras formas de dívida subordinada.
 
Para o mercado de investidores institucionais ou profissionais, considerando o cenário de baixas taxas de juros, este tipo de investimento diferenciado pode ser uma alternativa atraente, além de viabilizar a entrada de novos players no mercado de (res)seguros.
 
O novo instrumento aproxima os mercados de seguros e de capitais e permite uma atuação conjunta dos respectivos reguladores, o que colocará o Brasil, no que tange a este aspecto, no mesmo patamar dos mercados internacionais mais modernos.
 
Os advogados do Mattos Filho estão à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas a respeito da proposta de Resolução apresentada pela SUSEP. De qualquer maneira, continuaremos acompanhando este assunto e informaremos se houver novos desdobramentos.
 

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