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27Abr2015Apr27,2015

Resultado da assembleia de acionistas vai parar na Justiça​

Quando iniciou a assembleia de 6 de abril da Usiminas, que elegeu o novo conselho da empresa, todos sabiam que se o resultado agradasse a um dos controladores, as decisões seriam contestadas pelo outro na Justiça. No desfecho, o entendimento da Nippon prevaleceu. E a Ternium já conseguiu na Justiça liminar que suspendeu a eleição do oitavo conselheiro, o empresário Lirio Parisotto. 

O embate na assembleia envolveu os principais escritórios de advocacia do país, como Trindade e Mattos Filho, pela Ternium; Pinheiro Netto e Sérgio Bermudes, pela Nippon; BMA (BTG Pactual); além de Motta, Fernandes Rocha e Souza Cescon. De acordo com o relato de pessoas que acompanharam a assembleia, houve acalorada discussão entre Marcelo Trindade, Francisco Müssnich e Luiz Leonardo Cantidiano, entre outros, sobre interpretações de procedimentos de voto e o do acordo de acionistas da Usiminas. Foi necessário escolher um novo conselho para a siderúrgica porque a eleição anterior foi por voto múltiplo. Nesse processo, se há a renúncia de um membro, como houve no caso da Usiminas, todo o conselho cai.

A mesa da assembleia, como manda o estatuto, foi presidida por Paulo Penido, então presidente do conselho da Usiminas por indicação da Nippon e que também presta serviços para a empresa japonesa. Na reunião, a atuação de Penido foi sempre questionada, inclusive porque em seu crachá não constava Usiminas, mas sim Nippon. E foi ele quem tomou as decisões que levaram ao desfecho da reunião, quase sempre alegando consenso prévio entre os controladores. 

De início, ele anunciou que oito membros seriam eleitos, conforme acordado pelos controladores. O BTG questionou se aquela não deveria ser uma decisão assemblear. Penido afirmou que, por conta do consenso, não caberia tal deliberação, e em seguida comunicou que a eleição seria por "votação majoritária". Os nomes de todos os candidatos, um a um, seriam anunciado pela mesa e colocados à votação de todos os acionistas. Normalmente, esse tipo de votação se faz por chapa, e houve intenso debate sobre a metodologia. Nippon e Ternium têm direito cada um a três vagas no conselho; e a Previdência Usiminas a uma, todas facilmente preenchidas nesse sistema de votação. Mas, e a oitava vaga, para a qual havia candidatos indicados por minoritários, o BTG e o grupo de Lirio Parisotto, como seria preenchida? 

Pelo acordo de acionistas de Nippon e Ternium, ambos precisam entrar em consenso nesse tipo de deliberação. A reunião foi paralisada para que os controladores decidissem se votariam em algum dos candidatos para a oitava vaga. Não houve consenso, como esperado, e nesse caso, pelo acordo, o voto dos controladores deve ser contra a deliberação. E então, cada um dos lados passou a interpretar de forma diferente o "voto contra".

O entendimento da Nippon é de que se não houve o consenso entre os controladores e o princípio do acordo é de que eles votam só em consenso, eles não poderiam votar. Sendo assim, os votos de 380 milhões de ações, posição somada dos controladores, teriam de ser anulados e a decisão sobre o assunto seria dos minoritários. 

A interpretação foi duramente questionada pela Ternium, com a concordância do BTG. No entendimento deles, o voto era "contra", não "nulo". E, se os controladores votam contra, a única interpretação possível era de que nenhum dos dois nomes poderia ocupar a oitava vaga. Ainda mais por conta do procedimento adotado para a eleição - numa votação "por maioria" não seria admissível cancelar a maioria dos votos e permitir que uma minoria definisse a vaga. Além disso, anulando os votos, criava-se uma espécie de eleição em separado para os minoritários. Foi questionado ainda em que parte do acordo de acionistas estava escrito que a falta de consenso dos controladores criaria um direito especial para os minoritários. A argumentação da mesa foi de que todos estavam ali para eleger um conselho, não sendo possível votar contra candidatos e impedir o preenchimento das vagas.

Abriu-se, então, nova discussão: seria obrigatório preencher a oitava vaga naquele dia? Não seria possível deixá-la em aberto, para ser definida na assembleia ordinária, marcada para daí 20 dias em que talvez um consenso seria possível? Entre especialistas, não há uma só opinião sobre se seria possível ou não adiar a eleição. 

A liminar que suspendeu a decisão foi obtida a partir da argumentação de que os votos dos controladores não poderiam ser desconsiderados e de que, por ser uma eleição por maioria, não era necessário preencher as oito vagas. 

A relevância da batalha em torno da oitava vaga é o jogo de forças no conselho. A Previdência Usiminas, nas últimas decisões, votou ao lado da Ternium. A oitava vaga definiria uma certa "maioria" para Ternium no conselho ou, um maior equilíbrio de forças. Toda a polêmica na assembleia fica ainda maior considerando que existem relações entre controladores e minoritários possivelmente conflituosas e em análise na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A assembleia foi solicitada pelo grupo de minoritários de Parisotto, que reuniu diversos acionistas, para garantir a vaga, conquistada no ano anterior por voto múltiplo. Esse é o processo de votação em que os minoritários podem conseguir eleger conselheiros. Um processo de voto por maioria, como o nome diz, favorece o controlador. 

O BTG era um minoritário solitário e pediu o voto múltiplo, mas não atingiu o percentual necessário para a instalação. O grupo de Parisotto, embora tenha ventilado que faria o pedido, não o fez. Além disso, na assembleia, mudou suas indicações para apenas uma vaga. Antes, já havia optado por indicar Marcelo Gasparino para presidir o conselho, em vez de Parisotto. Isso porque a vaga de Gasparino no conselho estava garantida e livre de questionamentos, pois ele foi eleito através de votação em separado dos preferencialistas. 

Da leitura do desenrolar da assembleia, é possível arriscar dizer que o BTG estava do lado da Ternium e a Nippon apoiava o grupo de minoritários de Parisotto. Esse é um reflexo de intensa movimentação prévia à assembleia, que fez surgir dois novos acionistas relevantes da Usiminas, BTG e Sankyo. 

O BTG nunca se manifestou publicamente sobre o assunto, mas, segundo fontes, o banco sempre se colocou como investidor financeiro. Não estava exatamente apoiando ninguém, mas tinha a visão de que para o futuro da Usiminas um acionista como a Ternium geraria mais valor. À CVM, a Nippon pediu a investigação de supostos contratos entre BTG e Ternium. A Sankyo é uma empresa japonesa e que foi decisiva para a eleição de Parisotto. Nesse caso, a Ternium questiona independência da Sankyo, que tem a Nippon entre suas acionistas, com 3% -embora a fatia seja pequena, como a Sankyo é uma corporação, fica mais relevante. Além disso, Nippon e Sankyo têm acionistas comuns. Na assembleia, a Sankyo disse que a Nippon não influencia suas decisões. 

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