Resultado da assembleia de acionistas vai parar na Justiça
Quando iniciou a assembleia de 6 de abril da Usiminas, que elegeu o novo
conselho da empresa, todos sabiam que se o resultado agradasse a um dos
controladores, as decisões seriam contestadas pelo outro na Justiça. No
desfecho, o entendimento da Nippon prevaleceu. E a Ternium já conseguiu
na Justiça liminar que suspendeu a eleição do oitavo conselheiro, o
empresário Lirio Parisotto.
O embate na assembleia envolveu os principais escritórios de advocacia do
país, como Trindade e Mattos Filho, pela Ternium; Pinheiro Netto e Sérgio
Bermudes, pela Nippon; BMA (BTG Pactual); além de Motta, Fernandes
Rocha e Souza Cescon. De acordo com o relato de pessoas que
acompanharam a assembleia, houve acalorada discussão entre Marcelo
Trindade, Francisco Müssnich e Luiz Leonardo Cantidiano, entre outros,
sobre interpretações de procedimentos de voto e o do acordo de acionistas
da Usiminas. Foi necessário escolher um novo conselho para a siderúrgica
porque a eleição anterior foi por voto múltiplo. Nesse processo, se há a
renúncia de um membro, como houve no caso da Usiminas, todo o
conselho cai.
A mesa da assembleia, como manda o estatuto, foi presidida por Paulo
Penido, então presidente do conselho da Usiminas por indicação da
Nippon e que também presta serviços para a empresa japonesa. Na
reunião, a atuação de Penido foi sempre questionada, inclusive porque em
seu crachá não constava Usiminas, mas sim Nippon. E foi ele quem tomou
as decisões que levaram ao desfecho da reunião, quase sempre alegando
consenso prévio entre os controladores.
De início, ele anunciou que oito membros seriam eleitos, conforme
acordado pelos controladores. O BTG questionou se aquela não deveria ser
uma decisão assemblear. Penido afirmou que, por conta do consenso, não
caberia tal deliberação, e em seguida comunicou que a eleição seria por
"votação majoritária". Os nomes de todos os candidatos, um a um, seriam
anunciado pela mesa e colocados à votação de todos os acionistas.
Normalmente, esse tipo de votação se faz por chapa, e houve intenso
debate sobre a metodologia. Nippon e Ternium têm direito cada um a três
vagas no conselho; e a Previdência Usiminas a uma, todas facilmente
preenchidas nesse sistema de votação. Mas, e a oitava vaga, para a qual
havia candidatos indicados por minoritários, o BTG e o grupo de Lirio
Parisotto, como seria preenchida?
Pelo acordo de acionistas de Nippon e Ternium, ambos precisam entrar em
consenso nesse tipo de deliberação. A reunião foi paralisada para que os
controladores decidissem se votariam em algum dos candidatos para a
oitava vaga. Não houve consenso, como esperado, e nesse caso, pelo
acordo, o voto dos controladores deve ser contra a deliberação. E então,
cada um dos lados passou a interpretar de forma diferente o "voto contra".
O entendimento da Nippon é de que se não houve o consenso entre os
controladores e o princípio do acordo é de que eles votam só em consenso,
eles não poderiam votar. Sendo assim, os votos de 380 milhões de ações, posição somada dos controladores, teriam de ser anulados e a decisão
sobre o assunto seria dos minoritários.
A interpretação foi duramente questionada pela Ternium, com a
concordância do BTG. No entendimento deles, o voto era "contra", não
"nulo". E, se os controladores votam contra, a única interpretação possível
era de que nenhum dos dois nomes poderia ocupar a oitava vaga. Ainda
mais por conta do procedimento adotado para a eleição - numa votação
"por maioria" não seria admissível cancelar a maioria dos votos e permitir
que uma minoria definisse a vaga. Além disso, anulando os votos, criava-se
uma espécie de eleição em separado para os minoritários. Foi questionado
ainda em que parte do acordo de acionistas estava escrito que a falta de
consenso dos controladores criaria um direito especial para os
minoritários. A argumentação da mesa foi de que todos estavam ali para
eleger um conselho, não sendo possível votar contra candidatos e impedir o
preenchimento das vagas.
Abriu-se, então, nova discussão: seria obrigatório preencher a oitava vaga
naquele dia? Não seria possível deixá-la em aberto, para ser definida na
assembleia ordinária, marcada para daí 20 dias em que talvez um
consenso seria possível? Entre especialistas, não há uma só opinião sobre
se seria possível ou não adiar a eleição.
A liminar que suspendeu a decisão foi obtida a partir da argumentação de
que os votos dos controladores não poderiam ser desconsiderados e de que,
por ser uma eleição por maioria, não era necessário preencher as oito
vagas.
A relevância da batalha em torno da oitava vaga é o jogo de forças no
conselho. A Previdência Usiminas, nas últimas decisões, votou ao lado da
Ternium. A oitava vaga definiria uma certa "maioria" para Ternium no
conselho ou, um maior equilíbrio de forças. Toda a polêmica na
assembleia fica ainda maior considerando que existem relações entre
controladores e minoritários possivelmente conflituosas e em análise na
Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
A assembleia foi solicitada pelo grupo de minoritários de Parisotto, que
reuniu diversos acionistas, para garantir a vaga, conquistada no ano
anterior por voto múltiplo. Esse é o processo de votação em que os
minoritários podem conseguir eleger conselheiros. Um processo de voto
por maioria, como o nome diz, favorece o controlador.
O BTG era um minoritário solitário e pediu o voto múltiplo, mas não
atingiu o percentual necessário para a instalação. O grupo de Parisotto,
embora tenha ventilado que faria o pedido, não o fez. Além disso, na
assembleia, mudou suas indicações para apenas uma vaga. Antes, já havia
optado por indicar Marcelo Gasparino para presidir o conselho, em vez de
Parisotto. Isso porque a vaga de Gasparino no conselho estava garantida e
livre de questionamentos, pois ele foi eleito através de votação em separado
dos preferencialistas.
Da leitura do desenrolar da assembleia, é possível arriscar dizer que o BTG
estava do lado da Ternium e a Nippon apoiava o grupo de minoritários de
Parisotto. Esse é um reflexo de intensa movimentação prévia à assembleia,
que fez surgir dois novos acionistas relevantes da Usiminas, BTG e Sankyo.
O BTG nunca se manifestou publicamente sobre o assunto, mas, segundo
fontes, o banco sempre se colocou como investidor financeiro. Não estava
exatamente apoiando ninguém, mas tinha a visão de que para o futuro da
Usiminas um acionista como a Ternium geraria mais valor. À CVM, a
Nippon pediu a investigação de supostos contratos entre BTG e Ternium. A
Sankyo é uma empresa japonesa e que foi decisiva para a eleição de
Parisotto. Nesse caso, a Ternium questiona independência da Sankyo, que
tem a Nippon entre suas acionistas, com 3% -embora a fatia seja pequena,
como a Sankyo é uma corporação, fica mais relevante. Além disso, Nippon
e Sankyo têm acionistas comuns. Na assembleia, a Sankyo disse que a
Nippon não influencia suas decisões.
